国企改制建议书

国企改制建议书 LEKIBM standardization office【IBM5AB- LEKIBMK08- LEKIBM2C】 南京石油化工有限公司股份制改造总体方案 （讨论稿） 一、释义 南石化：指南京石油化工有限公司 金三环：指南京金三环实业有限公司 东方红：指南京东方红石化有限责任公司 宁洛石化：指南京宁洛石化助剂有限责任公司 乌石化公司：指南京乌石化实业有限公司 天友诚：指南京天友诚经济贸易有限公司 金中盈：指南京金中盈石化有限公司 金大盈：指 乌石化厂：指乌石化精细化工厂 二、拟改制主体－南石化基本情况 1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万 元。 南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生 产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％） 郭金东万元 郭金林 陈寒 689 持股会 南石化被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－ Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科 委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术 产品。 南石化获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建 立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。 该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油 品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的 生产与服务全过程。 2001年末，南石化总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入 11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报 表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算， 应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的 进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公 司持续、快速发展提供良好的制度保证。 （二）改制原则 假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。 Ⅰ合法合规性 改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上 市的要求。 Ⅱ 主营业务突出 股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和 持续发展能力。 Ⅲ 避免同业竞争 同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如有，则应在 辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决。 Ⅳ 减少、规范关联交易 关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保证股份公司 业务的完整性及独立性，减少关联交易。 Ⅴ产权清晰 保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。 Ⅵ 优化股权结构 通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范 的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的 基础。 四、本次改制方案 根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次设立股份公 司采取以南石化为主体整体变更设立股份公司的方式。变更前的南石化需要进 行资产重组，重组主要内容如下： （一）对南石化进行增资 增资方式： Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等南石化主要股东以其拥有的金三环全部或部分股权 对南石化进行增资，具体股权比例等对金三环进行审计和整体评估后再做确 定，但必须保证增资后金三环成为南石化的控股子公司。 注意：公司应尽快向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资的可行性，因各 地做法不尽一致。 Ⅱ引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构 南石化目前股东均为自然人，在目前法律及政策环境下公开发行上市的难度较 大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司采 购、销售等有关的石化集团，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份 公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，提升公司市场形象。 Ⅲ关于公司股东拟以无形资产增资问题 建议：审慎 由于本次变更以南石化为主体，按照中国证监会有关规定，公司应在招股书及 其他申请文件中充分披露公司设立前后历次资产评估及验资情况，并提供相关 的资产评估报告及验资报告。 如果一定要以无形资产增资，我们建议：首先对作为出资的无形资产所有权没 有争议（律师发表意见），其次以无形资产增资的比例不宜太大，最好控制在 20％以下。 Ⅳ转出职工持股会所持股份 目前职工持股会持有南石化%的股权，按证监会有关要求，职工持股会为非盈 利性机构，不能作为股份公司股东，故应将职工持股会所持股份转让。 需要说明的是，如果郭金东等股东以金三环股权增资时南石化增资方案不能得 到南京市工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式： 郭金东等股东先寻找名义买家，将持有的金三环股权出让，取得出让现金（通 过银行贷款方式等），然后以出让现金对南石化进行增资。南石化增资完成 后，南石化再购买金三环 50％以上的股权，使之成为南石化的控股子公司。 （二）业务、资产及机构重组 由于南石化股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突 出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司/企业进行整 合： 1、南石化 目前南石化主要控股及参股企业如下图： 天有诚 Ⅰ天有诚公司 东方红宁洛石乌石化公 南京石油化工有限公 55% 60% 41% 70% 成立日期：1998年12月18日 注册资金：110万元 营业范围：贸易类公司 股东：南京石油化工厂投资额：60万元，占％ 宁波市镇海区海协投资额：50万元，占% 2000年末总资产为140万元，2000年实现销售收入1400万元，营业利润为万 元，净利润为7万元。2001年实现净利润20万元。 建议：建议： 将天有诚公司注销或将股权转让。 Ⅱ东方红公司 成立日期：1999年3月 注册资金：1100万元 营业范围：多功能复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、催化剂。 股东：南京石油化工厂投资额：660万元，占 ％ 北京燕化东方工贸公司 -投资额：440万元，占 % 2001年末，东方红公司总资产为1853万元，净资产为1285万元，2001年实现 销售收入9150万元，营业利润为263万元，净利润为166万元。 建议：建议： 东方红公司2001年固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器设备为 407万元，且盈利能力较强，故建议： 南石化与北京燕化东方工贸公司协议受让全部股权，使之成为南石化全资 子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或南石化整体的一部分。 优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避 免同业竞争，减少关联交易。 Ⅲ 宁洛石化 1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，目前注册资本1400万 元。 投资额 投资比例（％） 股东：南京石油化工厂 574万元 41 洛阳石油化工总厂惠康物业管理公司 546万元 39 南京扬子石化实业公司 280万元 20 主要