完善公司治理促进中小银行高质量发展

地方中小银行[1][1]是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的 重要力量。 根据中国人民银行披露的数据， 截至 2019 年末， 我国中小银行已达到4005 家， 资产规模近 80 万亿元，约占银行业资产总规模的 25%。中小银行整体运行情况良好，但由 于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、 盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着 越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 上述问题产生的原因， 既包括部分城市商业银行 （以下简称“城商行”） 、农村商业银行（以下 简称“农商行”）自身市场定位不清、历史包袱重的因素，也包括经济下行叠加疫情冲击的外 部影响。 但从根本上看， 公司治理体系不完善是部分中小银行出现经营困难或重大风险事件 的深层次原因。 近年来发生的一系列风险事件表明， 部分中小银行在公司治理领域存在着“形 似而神不似”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题仍未得到解决，在诸多 方面仍需要提升和改善。自2017 年以来，中小银行公司治理始终是强化监管和制度补短板 最为关注的领域，相关工作也取得了初步成效。 公司治理是银行稳健发展的保障公司治理是银行稳健发展的保障 企业的公司治理本质上是为了解决公司委托人 （所有者）与代理人（经营者）之间由于所有 权与经营权分离所产生的信息不对称问题， 通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关 者之间做出一系列相互监督、 相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。 但 由于银行具有许多不同于一般企业的特征， 银行的公司治理也因此具有一定的特殊性， 主要 包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，一是银行除了对股东负责外， 还应对存款人和其他利益相关者负责。还应对存款人和其他利益相关者负责。 银行通常具有负债率高、 风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的 利益冲突比一般企业更为复杂， 股东的道德风险问题也更加突出。 银行不仅要处理好股东与 管理层的关系，还要处理好自身与存款人、 监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就 是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010 年巴塞尔委员会发 布《加强银行公司治理的原则》 ，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他 利益相关者负责”。 二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标，二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标， 而应关注更为长期的社会责任。而应关注更为长期的社会责任。 商业银 行是全社会重要的融资渠道和主要的支付服务组织，作为国民经济特殊行业的重要组成部 分，除追求经济利益最大化以外， 还应兼顾宏观经济稳定和金融体系稳健， 并承担应有的社 会责任。2013 年 7 月，银监会发布《商业银行公司治理指引》 ，强调商业银行良好公司治理 应当包括但不限于健全的组织架构， 清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的 社会责任，有效的风险管理与内部控制，合理的激励约束机制，完善的信息披露制度。 三是商业银行公司治理应能有效应对商业银行风险经营特征。三是商业银行公司治理应能有效应对商业银行风险经营特征。商业银行是经营风险的机构， 但金融风险的暴露存在明显的滞后性。 在这种情况下， 如果商业银行的激励机制过度强调短 期利润，就可能激励管理层和股东过度承担风险， 在获取短期高额收益的同时， 将风险成本 推给继任者或社会。 商业银行公司治理应该包括合理的激励约束机制， 推进收益与风险兼顾、 长期与短期激励相结合的绩效考核机制。 四是股权管理是商业银行公司治理的关键环节。四是股权管理是商业银行公司治理的关键环节。 有效的股权管理是良好公司治理的基础， 对 股东管理缺乏制衡约束、股权过度分散或集中均有可能导致公司治理失效。2018 年，银监 会出台《商业银行股权管理暂行办法》 （银监会令〔2018〕1 号） ，加强对股东资质的穿透审 查，加大对违法违规行为的查处力度， 其目的就是从股权管理的源头上控制重大风险， 保护 商业银行存款人和其他客户的合法权益，为商业银行的安全稳健运行创造更好的制度条件。 与大型国有银行和股份制银行相比， 中小银行的公司治理具有特殊性。 第一，中小银行的地 域特征较为明显， 其业务发展与所在区域的资源禀赋和经济社会发展状况关联度较高， 在不 同情形下，其公司治理差异较大。第二， 中小银行的委托代理关系更为复杂，很多中小银行 的股东是当地政府，对中小银行公司治理的影响不容忽视。第三， 与大型银行相比，中小银 行通常在经营理念、风险控制、人员素质、系统支持等方面存在明显差距， 这也将影响其公 司治理效果的发挥。 中小银行公司治理存在的问题中小银行公司治理存在的问题 在上一轮改革中，在监管部门的推动下，中小银行在完善公司治理方面取得了一定的进展， 主要体现为： 部分中小银行通过财务重组、 引入战略投资者和公开上市等途径推进公司治理 改革，实现了股权结构多元化；大多数中小银行建立了“三会一层”（即股东大会、董事会、 监事会和高级管理层） 的公司治理架构， 逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系； 基本树立资本约束的现代经营理念， 部分先进的城商行、 农商行已经开始重视和应用经济资 本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等风险回报复合指标，等等。但从总体上看， 中小银行的公司治理还存在一些短板，主要体现在以下四个方面。 一是股权结构失衡导致公司治理有效性不足。一是股权结构失衡导致公司治理有效性不足。 随着金融体系改革不断深化， 各类资本大量涌 入银行业，中小银行的股权结构逐渐呈现分化趋势。 一种情况是中小银行股东持股较为分散，导致银行出现了所有者缺位及“内部人控制”问题， 具体表现为所有者对经营者缺乏监督和激励、 银行公司治理效率低下、 关键经营管理决策由 少数人掌控、监事会无法对管理层进行有效监督，进而出现治理失误和严重的道德风险。 另一种情况则是股权过度集中。我国城商行、农商行起点低、规模小、底子薄，历史上出于 化解风险的需要， 在股权结构设计方面存在先天不足， 在引入资本过程中缺乏对股本的穿透 式监管，在此背景下，部分出资主体通过违规的资本运作及股权安排等方式获取控制权， 形 成了某一实际控制人违规控制银行的情况。 这些资本在入股动机方面并不满足于进行投资及 获取利润分红，而是要谋取对商业银行的控制权或者要求对银行的经营决策产生重大影响， 进而为自身企业的扩张提供足够的信用支持。 二是公司治理架构运转不畅。二是公司治理架构运转不畅。 目前， 我国中小银行基本都建立了“三会一层”的公司治理架构， 但其“形似而神不似”的问题仍较为突出，没有达到应有的效果。这些问题具体体现在以下四 个方面。 第一，董事会的结构不尽合理。 部分中小银行的经营层在董事会中占据优势地位， 实际上形 成“经营型董事会”，董事会则丧失了对经营层人员的有效监督。 第二，董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。 例如，一些中小银行的审计委员会、资产 负债管理委员会、 风险管理委员会等专业委员会在实践中未能形成有效的运作机制， 基本流 于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。 第三，董事会