《合伙协议》参考范本

三、 《合伙协议》参考范本 ××股权投资基金（有限合伙）合伙协议书 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》 （以下简称《合伙企业法》 ）及有关法律、 行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本合伙企业为有限合伙企业， 是根据协议自愿组成的共同经营体。 全体合伙人 愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定 为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义 务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称：北京××投资基金（有限合伙） 。 第六条 企业经营场所：北京市朝阳区【】 。 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条 合伙目的： 保护全体合伙人的合伙权益， 通过直接股权投资等经营手段获取投 资收益。 第八条 合伙经营范围：股权投资，包括其他有价证券投资。 第九条 合伙期限为 7 年， 上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。 全体合伙 人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章 合伙人的姓名或名称、住所 第十条 本合伙企业的合伙人共 【】 人， 其中普通合伙人为 1 人， 有限合伙人为 【】 人。 未经全体合伙人一致同意， 不得增加普通合伙人的数量。 各合伙人名称及其住所等基本情况 如下： （一）普通合伙人 北京××投资基金管理有限公司 住所： 【】 ； 证件名称：营业执照； 证件号码： 【】 。 （二）有限合伙人 1.【】公司 住所（址） ： 【】 ； 证件名称： 【】 ； 证件号码： 【】 。 2.【】公司 …… 3.【】 （个人） 住所（址） ： 【】 ； 证件名称： 【】 ； 证件号码： 【】 。 第十一条 经全体合伙人一致同意后， 普通合伙人可以转变为有限合伙人， 或者有限合 伙人转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的， 对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无 限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的， 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债 务承担无限连带责任。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条 本合伙企业总出资额为人民币＿＿＿万元。 第十三条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1.普通合伙人的出资情况 北京××投资基金管理有限公司： 以货币方式认缴出资人民币 500 万元，占合伙企业总出资额的 1%。首期出资额为人民 币【100 万】元（占其全部出资额的 20%） ，首期出资应当自本协议签订后【7】个工作日内 缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起【】年内缴足。 2.有限合伙人的出资情况 （1） 【】公司： 以货币方式认缴出资人民币【】万元，占合伙企业总出资额的【】%。首期出资额为人 民币【】元 （占其全部出资额的 20%） ， 首期出资应当自本协议签订后 【7】个工作日内缴纳； 认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起【】年内缴足。 （2） 【】公司： …… （3） 【】个人： …… 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十四条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配： 1.合伙企业利润分配，是指将本合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进行分配。 本合伙企业的净收益是合伙企业扣除按本协议规定和全体合伙人一致同意支付或提取的费 用后得出余额。 合伙企业的利润归全体合伙人享有， 由全体合伙人按照利润分配时各合伙人 实缴的出资比例分配。 2.利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润（包括相应的出资成本）全部进行分 配，每年度分配一次利润；如果三分之二以上的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分 配。合伙企业对上述投资成本进行分配时，由于将导致合伙人对合伙企业出资数额减少，应 当在分配后 30 日内依法申办工商变更登记。 3.利润分配转增出资： 普通合伙人只能直接接受本合伙企业想其分配利润， 不得将本合 伙企业向其分配的利润转增为对本合伙企业的出资， 除非全体合伙人一致同意； 有限合伙人 可以直接接受本合伙企业向其分配的利润或者经过三分之二以上的合伙人同意将本合伙企 业向其分配利润转赠为对本合伙企业的出资。 有限合伙人将其税后利润转增为出资的， 应当 在合伙企业利润分配结束之日 15 日内办理工商变更登记，其对合伙企业的出资自工商变更 登记完成之日相应增加。 4.合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的， 合伙企业在向其分配利润和投资成本时， 有权扣除其逾期交付的出资、 违约金等费用。 如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上 述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十五条 合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实缴出资总额的 2%用于支付资产管 理公司的工资、 办公室租金、差旅费、 律师费、会计服务费等各项费用（以下简称管理费） 。 管理费在每年度初的最初 30 日向资产管理公司支付。如果全体合伙人实缴的出资总额在年 度中期增加的，按新增出资的 2%补充提取管理费。补充提取的管理费在视角出资增加后 30 日内向资产管理公司支付。 第十六条 本合伙企业的亏损按如下方式分担： 由全体合伙人 （包括普通合伙人与有限 合伙人）按照各合伙人认缴的出资比例分担。 第七章 合伙事务的执行 第十七条 本合伙企业有普通合伙人执行合伙事务。 执行合伙事务的合伙人 （以下简称 执行合伙人）对外代表合伙企业。 第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事 项约定如下： 1.由普通合伙人北京××投资基金管理有限公司担任执行合伙人， 代表本合伙企业执行 合伙事务。 合伙企业向普通合伙人支付投资收益分成， 其标准为合伙企业年度可分配利润的 20%。投资收益分成在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。 2.有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出意见。 执行合伙人执行下列事务必须按照 如下方式处理： （1）对于拟投资的项目，必须经全体合伙人一致批准成立的投资决策委员会（投资决 策委员会的组成、职权等本协议第二十九条）表决通过后，执行合伙人方可进行投资。 （2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、 转账均应按照投资决策委员会的决定办理。 3.不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务， 检查其执行合伙企业事 务的情况。 4.执行合伙人不按本协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人有权督促执行 合伙人更正。 5.执行合伙人北京××投资基金管理有限公司委派【】担任执行合伙事务的代表。 【】 的身份证号码为【】 ；住址为【】 。执行合伙人有权变更委派代表。执行合伙人变更委派代表 后，应当在变更 15 日内通知其他合伙人。 第十九条 执行合伙人权限： 1.执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2.代表合伙企业与资产管理公司签订资产管理协议， 由资产管理公司对合伙企业的财产 进行管理。 3.代表合伙企业与资产托管银行签署资金托管协议。 4.代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 5.代表合伙企业对各类股权投资