企业并购与整合培训总结

[ [ 企业并购与整合企业并购与整合 ] ] 培训总结培训总结 I. 并购概述  企业发展模式的选择  企业内部扩张模式：通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一 部分货全部追加投资利生产经营规模的扩大使得企业发展壮大。 奇瑞科技的典型案例：通和增资项目、伯特利安全增资项目、瑞鹄 增资项目。 - - 企业外部扩张的方式：通过联盟、技术转让、吸收外来资本、兼 并收购，该模式可以使得企业在短时间内迅速扩大生产规模和经营 规模。 该模式要求企业在市场体系中有较为发达的资本市场，技术市场， 信息市场以及劳动力市场。 奇瑞科技典型案例：瑞鹄成飞合资项目、伯特利合资项目、埃泰克 博世合资项目。  企业并购 7 大理论  效率理论：企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利，公司管理 层改进效率及形成协同效应及 1+12 的效应。 经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润； 管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并 购的动力； 通过企业并购将受益先关程度较低的资产和各自的优势融合在一 起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风 险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的有时互补； 为解决交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的 市场交易内在化为企业可控制的调配； 不同时间段的现金流量差异及合理避税手段产生并购冬季。  代理理论：由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而 产生代理成本。 所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能 使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并 藉此提高职业保障程度。 闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲 突。  市场价值低估理论： 目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并 购便会发生，衡量指标为托宾() Q 值。  市场势力理论： 并购活动减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制 力，增大市场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。  财富重新分配理论：由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对 股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司 与目标公司财富的转移。  竞争战略理论：采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的 较好手段，企业因此获得高效率的扩张。  控制权增效理论：由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率增进 和价值增大的效果， 并依此为依据来届时和预测参与惬意并购活动的 买卖双方在不同条件下的行为选择。  并购的概念 公司的兼并收购()是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。  公司的兼并：在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方即目标企业 的资产或股份全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产或股份以 入股或换股的方式并入同意企业的经济行为， 并由此造成目标企业的 法人地位的消失。 公司的兼并包括吸收合并和新设合并。 吸收合并： A 公司 + B 公司 = A 公司 通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得目标企业。 吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。 案例：集团吸收合并通讯 通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的 集团的流通股票。 换股完成后通讯退出市场，注销法人资格，其所有权益、 债务由集团承担，而集团整机上市。 新设合并： A 公司 + B 公司 + C 公司 = D 公司  公司收购( / ) 一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权 或管理权，另一公司仍然存续而不消失。 作为收购关系中的当事人双方， 通常称购买或吸收其他公司的一方为 收购方，把被购买或被吸收的对象成为目标公司，或被收购方。   收购方、收购公司( ) 目标公司、被收购公司( ) 案例：集团对集团业务的收购。  企业兼并与收购的类型 按行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购 按并购动机：善意收购(友好收购)、敌意收购(恶意收购) 按并购主体的态度：主动性并购重组、被动型并购重组 横向并购：横向并购是指两个或多个企业结合到一起，属于同一行 业并处于生产周期的同一层次。 纵向并购： 对上产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购， 是生产、 销售的连续性过程中互为购买方和销售方(生产经营商互 为上下游关系)的企业之间的并购。 混合并购：产品扩张型、市场扩张型、纯粹的混合合并是产品与市 场都没有任何关系的企业间的合并，其目标是为了向多种经营方 向发展。 企业并购的一般模式  企业并购类型主要有：横向并购、纵向并购、混合并购 直接并购股权 间接并购股权  企业并购方式主要有：股权并购、债权并购(承债式并购)、资产(业 务)并购 债权并购：并购方以承担债务的行使并购目标企业，大多数情况下 为零价格收购，以现金偿债。 资产(业务)并购：目标公司或者并购公司在财务、税务、法律 (操作 程序)上的不同考虑选择资产并购。 有效规避与原目标公司相联系的法律纠纷。 股权交易印花税为 2‰，资产交易营业税为 5%。 财务方面的计提折旧等。 美国的五次兼并浪潮  第一次并购浪潮(1897 年到 1904 年) 特征：集中体现为横向并购的额特征，合并同类项 整合原动力: 规模经济、谋求降低生产成本 行业：集中在钢铁、煤炭、是由、矿石、铁路、制糖等基础产业和 能源产业 结果：形成垄断的市场结构 终止原因：美国在1903 年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并 购资金来源不足；以谢尔曼法的制定为标志，美国国 内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始一直导致垄断 的并购行为。  第二次并购浪潮(20 世纪 20 年代) 特征：集中体现为纵向并购的特征，整合上下游 整合原动力: 协同效应，降低交易成本。 行业：集中在制造业、采矿业、公共事业和银行业 结果：在形成垄断与寡头的前提下完成了融通各个产业集群的市场 关联，形成寡头的市场结构，产生了一批大型综合性企业 （如: 通用汽车、 、约翰-迪尔） 终止原因：1929 年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。  第三次并购浪潮(20 世纪 50 至 60 年代) 特征：集中体现为混合并购 整合原动力: 范围经济，企业具备输出管理的能力，以此为中心启 动的多元并购，将不同产业不同产品构成的企业财 团推到机制，谋求多元化，为法却企业内在价值而 产生下一波重组浪潮准备了前提。 结果：通过这次跨部门和跨行业的混合并购，1965 年至 1975 年间， 混合并购占到并购交易总 量的 80%，美国出现了一批多元化经营的大型企业 (如通 用) 。 终止原因：70 年代的石油危机。  第四次并购浪潮(20 世纪 70 年代中期至 80 年代末) 特征：以创新的并购技术和投资工具为特征 高风险、高收益的”垃圾债券”新型的融资工具，为杠杆收购 ()与经营者收购()创造了条件。杠杆收购()与经营者收购() 的结合创造出一批全新的”积极投资者”。 他们集投资(委托 人)和经营者(代理人)于一身， 有更大的动力去追求股东利益 最大化， 从而降低了企业的代理人成本。 分解式交易( )为许多综合大公司采用。通过分解式交易，母公  司将其子公司作为一个独立的实体分立离出去，或者把它出 售给别的