试论上公司信息披露制度的完善

试论上市公司信息披露制度的完善试论上市公司信息披露制度的完善 【摘要】：上市公司信息披露违法违规行为一直是监管的核心，广大投资者要想了解上市公司最主 要的渠道主要通过信息披露，而中介机构或者监管部门要想监督上市公司也是主要依靠信息披露所 提供的情况。因而，信息披露制度成为研究上市公司监管制度的核心内容。通过监管实践可知，我 国上市公司在信息披露方面存在一系列的问题。本文通过分析信息披露制度的基本理论，结合有关 事实，探究中国证券市场信息披露不足的现状和原因，就如何完善我国上市公司信息披露制度进行 探讨。 【关键词】：上市公司；信息披露；制度完善 提纲：提纲： 一、我国上市公司信息披露制度概述 （一）上市公司信息披露制度的含义及意义 1．上市公司信息披露制度的含义 信息披露制度，也称上市公司公示制度、公开披露制度，是上市公司及其信息披露义务人依照 法律规定通过法定的方式和途径将其自身的财务变化情况、经营状况、盈亏情况等信息和资料向社 会公开或公告，以便使投资者了解公司情况、采取相应措施以及决定如何投资的制度。它既包括在 证券发行阶段的信息披露，也包括证券上市之后的持续信息公开。 我国《证券法》的基础原则是公平、公正、公开。三公原则中尤其以公开原则最为重要。公开 原则是公平、公正原则的衡量标准，也是公平公正原则发挥作用的坚实基础。目前证券市场上有许 多涉及上市公司的违规和舞弊行为，这些行为不仅扰乱了正常的市场秩序，也严重损害了投资者的 合法权益，只有完全的贯彻好信息披露制度，才能从根本上维护好广大投资者利益，减少甚至杜绝 违法违规行为的发生。因此公开原则成为世界各国证券法律制度的重要原则，信息披露制度在各国 证券法律体系中都占有重要地位，任何市场经济国家都要建立完备的信息披露制度和相关的配套制 度。 2．建立上市公司信息披露制度的重要意义 （1）有效约束证券发行人的行为 建立上市公司信息披露制度能够有效约束证券发行人的行为，使其不能在发行阶段舞弊，也促 使发行人提高经营管理的能力。按照公开原则的要求，发行者必须将与其经营活动有关系的资料通 过法定程序和在法定载体上进行公示和说明，这就是发行人重视财务制度建设，促使发行人加强企 业的内部经营管理，这就是发行人处在社会大众的监督之下， 为了提高投资者对其公司的认同程度， 必须不断的改善经营管理，提高盈利能力。 （2）是证券市场顺利形成合理发行与交易价格的前提和基础 股票价格的形成过程清楚说明了这一点，虽然政治环境、经济环境甚至全球经济形势都是股票 价格形成的影响因素，但是公司自身经营状况特别是盈利能力是股票价格的决定因素。公司的盈利 状况很大程度上由公司的管理情况决定，所以经营情况的好坏是股票价格的间接决定因素。这也是 广大投资者选择某只股票的参考依据。因此，公开原则将公司的经营情况在内的大部分信息公之于 众，从而使广大投资者在选择投资方向的时候更加理性和客观，从而使股票的价格更加合理和贴近 供需关系。 （3）是保护投资者利益的内在要求 投资者是证券市场发展的基础和前提，如果没有投资者的信任和投入，资本市场就会不断的萎 缩。上市公司信息披露制度的建立正是保护投资者利益、 使投资者对证券市场建立信心的前提条件。 首先，信息披露制度使得广大投资者在进行投资者前获得应有的信息，并以此进行判断和决策。这 样一方面消除了盲目投资的不利情况，自然而然的减少了投资者面临的投资风险，同时内幕信息和 内幕交易是公平投资者的天敌，信息披露制度的建立也在很大程度上消除了内幕信息的不利影响。 这一制度使得广大投资者在一个相对安全和公正的环境下进行投资， 从而保护了广大投资者的利益， 巩固了投资者对于资本市场的信心。 第 1 页 共 7 页 （4）有利于监管部门和社会大众对证券市场进行监管 虽然法律赋予了证券监管部门许多行使权力的手段，但是公开的信息始终是监管部门了解上市 公司经营情况以及获取上市公司违规线索的主要来源。监管部门既可以运用已经公开披露的信息查 处证券公司以及上市公司的违法违规行为，同时监管部门还可以利用市场上公开的信息制定相关的 政策和指导意见，从而能够有效的指导投资者开展证券投资活动。因此建立完备的信息披露制度对 于维护投资者信心，维护整个市场的稳定和健康发展具有重要意义。 （二）我国上市公司信息披露制度的法律规范现状 上市公司信息披露制度包含三个方面，证券信息制度、会计信息制度和审计信息披露制度，这 是最基本的三个框架构成因素，因为各国的监管体制不同，信息披露制度的基本框架也不相同。目 前从全世界的范围来看， 各国都有自己不同的证券监管模式， 但是就目前世界各国的立法实践来看， 主要有以下三种立法模式和框架： 第一种是统一立法模式。主要是政府和立法机关制定专门的证券法规和监管体系，并且建立专 门的证券监管系统。目前统一立法模式的典型代表是美国。统一立法模式的特点始终是立法，建立 一整套完备的专门法律法规，并且与之相配套的建立整套完备的监管体系。 第二种是自律监管模式。这种模式的特点是政府基本不对市场进行直接监管，市场的监管主要 是市场的参与各方进行自律监管。这种模式没有专门的统一立法也没有专门的政府监管部门，主要 靠证券交易所、证券业协会等社会自律组织进行自律监管。监管的依据主要是自律组织的内部规章 制度和公约等。这种模式注重发挥市场参与者和自律组织的监管效能，有利于市场活力的激发也有 利于监管成本的降低。目前这种监管模式的代表是英国。 第三种模式是兼顾型模式。这种模式的特点就是前两种模式都能兼顾，既有专门的立法和专门 的监管机构，也注重发挥市场主体的自律监管作用，两者不可偏废的模式，目前这种模式的典型代 表是德国。 我国的监管模式具有自己的特点，同时也吸取了国际上的一些先进制度，如果仔细归类的话， 我国应该属于统一型立法模式。我国政府十分重视证券市场的监管。立法机构也很重视证券立法工 作的开展。我国先后颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》和《证券法》等专门规制证券市场发 展的相关法律法规，并在监管实践中不断完善。我国这两部成文法的颁布在很大程度上借鉴了美国 的先进立法经验和立法体系。当然，我国的立法兼容并蓄，也借鉴了英国德国的先进经验，例如我 国不仅制定了专门的《证券法》，还在其他法律中对信息披露进行了规定，比如在《公司法》中就 规定了上市公司的信息披露义务。为了健全我国的上市公司信息披露机制，我国在制定基本法的同 时也制定了《会计法》和《审计法》，从其他的相关层面对信息披露进行了规定。以上专门的法律 法规共同构成了我国的证券监管体系。 从上述的分析我们可以得出这样一个结论，那就是我国的监管体系按照法律阶位的不同，可以 分为两个相互联系又有区别的层次。第一层以是已基本法律为基础的规则层次，主要依据是《公司 法》、《证券法》等。第二层次主要以位阶较低的法规构成，目前看来主要包括《会计法》、《审 计法》、《注册会计师行为规则等》，这两个层次规范的内容不同，规范的角度也不相同。但是这 两个体系存在联系，那就是第二层次的规范内容主要是第一个层次的细化和补充规定，两者的立法 原意是一样的。除此之外，证券监督管理部门和证券交易所等市场自律组织还会不断的出台一些补