股权投资管理制度

股股权权投投资资管管理理制制度度 ( (总总 1 18 8 页页) ) -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1 -CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除 For personal use only in study and research; not for commercial use 股权投资管理制度 第一节 总 则 第一条 为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资 管理，实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 2 本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资， 以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行 为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方 式。出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产（经资 产评估后的房屋、机器、设备、物资等）以及无形资产 （经资产评估后的专利权、专有技术、商标权、土地使用 权等）。 第三条 公司对现有股权的处置，包括因公司解散而收 回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行 为，按照本制度执行。公司控股子公司或参股公司因其他 股东方增资扩股、股权转让，公积金转增股本等，导致公 司合并报表范围发生变化的，按照本制度执行；公司合并 报表范围未发生变化的，参照本制度执行。 第四条 根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公 司发生的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事 项，由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露 义务。 第五条 公司股权投资的基本原则： 3 （一）必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关 规定； 4 （二）符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发 展重点的需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展能 力； （三）效益优先，确保投资收益最大化； （四）避免重复投资。 第二章 管理机构 第六条 股东大会、董事会为公司股权投资的决策机 构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。 第七条 董事会战略委员会为公司董事会的专门机构， 负责统筹、协调和组织公司股权投资项目的分析和研究， 为决策提供建议。战略委员会下设战略与投资公司工作 组，负责股权投资事项的前期准备工作，对股权投资项目 进行评审。 4 第八条 企业审计管理部是公司股权投资管理的职能部 门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工 作。 第九条 财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会 计核算，办理股权投资项目的出资手续等工作。 第十条 董事会办公室负责办理公司股权投资事项的相 关信息披露事务事宜。 第十一条 公司法律部负责对股权投资项目的协议或合 同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。 第三章 决策权限 第十二条 公司股权投资项目应严格按照《公司法》和 《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未经董事 会、股东大会批准，任何部门和人员不得擅自批准或办理 股权投资事项。 5 第十三条 公司股权投资事项应当提交股东大会审议： 第四章 决策程序 第十四条 股权投资项目的审批原则上应按照“项目选 择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程 序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。 第十五条 项目选择。企业审计管理部负责搜集或受理 股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研 考察及初步可行性分析，向总经理办公会议提交立项建 议。 第十六条 项目立项。总经理办公会议对投资项目进行 初审，形成书面立项意见，组建投资专项工作组。 第十七条 6 可行性研究。投资专项工作组负责进一步尽职调查， 对外进行协议、合同、章程等洽谈，进行详细的可行性研 究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报战略与投资工 作组评审。 第十八条 项目评审。战略与投资工作组对投资项目进 行评审，签署书面评审意见，提交总经理办公会议审议。 第十九条 投资决策。总经理办公会议对股权投资事项 进行审议，通过后由战略与投资工作组向战略委员会提交 正式提案，战略委员会对该项议案进行讨论，并将讨论结 果提交董事会审议，同时反馈给战略与投资工作组。根据 股权投资项目的具体情况，经相关提议人提议并提交正式 议案后，董事会就股权投资项目作出决策。按照权限应由 股东大会决策的股权投资项目，在董事会审议通过后还须 提交股东大会审议。控股子公司的股权投资事项在本公司 董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司的《公司 章程》相关规定，提交其董事会或股东会审议批准。 第五章 组织实施 7 第二十条 股权投资项目实施之前应签订投资合同或协 议，股权投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核， 且必须经与出资各方协商一致，并经公司授权的决策机构 批准后方可对外正式签署。 第二十一条 在股权投资合同或 协议中应明确与各方出资比例相当的董事（董事长）、监 事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其他高级管理 人员（以下统称外派高管）的推荐方式，其中公司推荐外 派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议或董事会 审议批准后，由人力资源部办理相关推荐或委派手续。 第 二十二条 财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东 会决议、公司投资批准文件、企业管理部出具的划款通 知，办理股权投资的划款手续。 若出资方式为实物或无形 资产，必须办理交接手续。 在签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交。 投资划款完成 后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第 二十三条 企业管理部应协助被投资对象完成工商注册登记 或变更手续，督促相关部门及时对相关文件资料进行归 档。 第二十四条 8 企业管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评 估，及时提出评估报告或投资调整的建议。 第六章 信息披露 第二十五条 公司股权投资事项达到下列标 准之一时，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 元；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元； （六）与关联自然人发生的股权投资 事项的交易金额在 30 万元以上； （七）与关联法人发生的 股权投资事项的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。 第二十六条 9 公司披露股权投资事项时，应当向上海证券交易所（以下 称上证所）提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及到的 政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告 （如适