热力资产支持专项计划-供热收费权质押合同

xxxx 热力供热收费收益权资产支持专项计划热力供热收费收益权资产支持专项计划 供热收费权质押合同供热收费权质押合同 xxxx 证券股份有限公司证券股份有限公司 xxxx 市热力公司市热力公司 xxxx 年年月月 目录目录 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条 第十七条 质押标的. 2 主债权. 2 质押登记手续. 3 出质人的陈述与保证. 4 质权的实现. 4 质物的灭失. 5 质物价值减少. 5 约定事项. 6 合同的补充和解除. 6 通知. 7 保密 . 8 不可抗力 . 9 违约责任 . 9 合同的变更和补充 . 10 合同的解除 . 10 争议解决 . 10 其他事项 . 10 xxxx 热力供热收费收益权热力供热收费收益权 资产支持专项计划资产支持专项计划 供热收费权质押合同供热收费权质押合同 本合同由以下双方于 xx 年月日在【】签署： 质权人：质权人：xxxx 证券股份有限公司（以下简称证券股份有限公司（以下简称“ “计划管理人计划管理人” ”）） （作为计划管理人并代表（作为计划管理人并代表“ “xxxx 热力供热收费收益权资产支持专项计划热力供热收费收益权资产支持专项计划” ”）） 法定代表人： 住所： 邮政编码：541004 联系电话： 传真： 出质人：出质人：xxxx 市热力公司（以下简称市热力公司（以下简称“ “热力公司热力公司” ”）） 法定代表人： 住所： 邮政编码： 联系电话： 传真： 以上主体合称“双方”，单称“一方”。 1 鉴于： 1．计划管理人和热力公司拟签署 《xx 热力供热收费收益权资产支持专项计划资 产买卖协议》 （以下简称“《资产买卖协议》”） ，计划管理人拟设立 xx 热力供热收费 收益权资产支持专项计划（以下简称在“专项计划”） ，以募集资金受让热力公司的供 热收费收益权，双方皆受《资产买卖协议》的约束； 2．根据《资产买卖协议》 ，热力公司向计划管理人转让基础资产，并有义务向 计划管理人转付供热收费收益；在优先级资产支持证券持有人行使回售权利时，热 力公司有义务支付回售资金；在发生优先级资产支持证券赎回事件后，热力公司有 义务支付优先级资产支持证券赎回资金。 3．根据《xx 热力供热收费收益权资产支持专项计划差额补足协议》 （以下简称 “《差额补足协议》”） ，热力公司在约定情形下负有差额补足义务； 4．为担保热力公司履行其在专项计划项下的全部义务，热力公司同意以其合法 持有的供热收费权提供质押担保。 根据《中华人民共和国物权法》 、 《中华人民共和国合同法》 、 《中华人民共和国 担保法》 、 《应收账款质押登记办法》及有关法律、法规、规章的规定，出质人和质 权人双方根据诚实信用原则，就供热收费权质押事宜，经充分协商，达成本合同， 以资遵照履行。 第一条第一条 质押标的质押标的 1.1本合同项下的质物为热力公司持有的供热收费权， 包括但不限于热力公司的供热运 营业务所产生全部收费收入。 其中， 供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格 形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入； 供热收费权所涉的供 热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等。 第二条第二条 主债权主债权 2.1本合同项下的质物所担保的主债权为计划管理人享有的要求热力公司履行 《资产买 卖协议》 、 《差额补足协议》 、 《xx 热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款》 2 （以下简称“《标准条款》”）及其他专项计划文件（含该等文件的任何有效修订和 补充，以下统称为“主合同”）项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权 利。 2.2本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项， 还及于主合同以及本合同 项下的违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催 收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证 费、送达费、公告费、拍卖费等） 。 2.3主债权存续期限：专项计划设立日起至专项计划终止并完成清算之日止，以《标准 条款》中规定期限为准。 第三条第三条 质押登记手续质押登记手续 3.1供热收费权质押登记手续 本合同签署后 5 个工作日内， 并且最迟不超过专项计划设立日的前一工作日， 由计 划管理人登录中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统， 办理供热收费权 的质押登记手续。热力公司应予以配合。 3.2本合同约定的质押登记期限为办理质押登记手续时应收账款质押登记公示系统所 能接受的最长登记年限。主债权存续期间，该质押登记期限届满的，热力公司在此 不可撤销地授权计划管理人在登记期限届满前办理质押的展期登记， 办理展期登记 前， 计划管理人将通知热力公司办理质押的展期登记， 且该展期的质押登记年限应 当为届时应收账款质押登记公示系统所能接受的最长登记年限。 如届时办理展期登 记需要另行签署相关协议的，热力公司有义务签署该等相关协议。 3.3主债权清偿完毕且专项计划完成清算后， 计划管理人将在热力公司要求的期限内办 理供热收费权的质押登记注销手续。 3.4热力公司有义务在 《供热经营许可证》 有效期届满之前重新向主管部门申请供热经 营许可，保证持续享有供热经营收费权。 3.5主债权存续期间， 收费权质押登记的法律法规发生变化的， 则热力公司应当按照最 新的法律法规配合计划管理人完成相应地质押登记手续。 3 第四条第四条 出质人的陈述与保证出质人的陈述与保证 4.1热力公司是一家依法设立并有效存续的全民所有制企业。 4.2热力公司已取得了签署和履行本合同所必须的内部和外部授权和批准， 且不违反其 所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与热力公司已经签署的任 何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。 4.3热力公司保证用以设定质押的供热收费权为其合法取得和享有，质押财产权属清 楚，现在以及在合理的将来不存在所有权、使用权不明或者有争议。 4.4热力公司保证对质物享有完全的合法的所有权， 签订本合同时质物上未有任何形式 的抵押权、质权、在先优先权（除因本合同设定外）及其它第三人权利，也不存在 或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。 4.5主债权存续期间， 保证计划管理人为第一顺位的质权人， 不得以转让、 赠与、 质押、 抵押或其他方式全部或部分处分质物。 4.6在发生质权实现的条件后， 热力公司应协助计划管理人实现质权， 并保证不会设置 任何障碍。 4.7本合同各条款均是热力公司的真实意思表示，对热力公司具有法律约束力。 第五条第五条 质权的实现质权的实现 5.1质权实现的条件 双方一致确认，如果热力公司未完全履行任一主合同项下的义务、或违反任一主合 同项下的陈述或保证，或者发生主合同或本合同约定的计划管理人有权处分质物的 其他情况、或者发生法律、法规、规章规定的计划管理人有权处分质物的情况时， 计划管理人有权行使本合同约定的质权。 5.2质权实现的方式 5.2.1 计划管理人可以以折价、拍卖、变卖、诉讼或者法律法规规定的其他形式变现 质物，并以该质物变现所得的价款优先