重大资产重组尽职调查清单

重大资产重组项目工作底稿目录重大资产重组项目工作底稿目录 序号序号项目项目 第一部分第一部分 保荐机构尽职调查文件保荐机构尽职调查文件 是是/ /否否 / /不适用不适用 备注备注 第一章第一章 1-11-1 1-1-1 1-1-2 1-1-2-1 1-1-2-2 上市公司调查上市公司调查 上市公司基本情况、历史沿革上市公司基本情况、历史沿革 历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的 工商登记文件、最近一次验资报告 最近三年重大资产重组情况 相关决策文件 相关审计、评估报告 中国登记结算公司提供的发行人主要股票持有人名册 （包括基准日前10 名股东持股数量、股份性质及其股份 限售情况、股票质押情况） 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人 公司章程 最近三年度审计报告及最近一期财务报告 控股股东或实际控制人个人简历 上市公司主营业务上市公司主营业务 发行人关于经营主要业务的说明 发行人关于提供的主要产品或服务的说明（主要产品类 型、型号、用途）及相关资料（图片等） 本次交易前上市公司财务状况本次交易前上市公司财务状况 最近三年年度报告及最近一期中期报告 董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明 会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事 项及影响的意见 本次交易前上市公司同业竞争与关联交易调查本次交易前上市公司同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况同业竞争情况 发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业 务情况的说明 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有 关措施的有效性所发表的意见 本次交易前关联方及关联交易情况本次交易前关联方及关联交易情况 经常性、非经常性关联交易统计表 主要关联交易协议 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 交易对方调查交易对方调查 1-1-3 1-21-2 1-2-1 1-2-2 1-2-3 1-31-3 1-3-1 1-3-2 1-41-4 1-4-1 1-4-2 1-4-3 1-51-5 1-5-1 1-5-1-1 1-5-1-2 1-5-1-3 1-5-2 1-5-2-1 1-5-2-2 1-5-2-3 第二章第二章 2-12-1 2-1-12-1-1 2-1-1-1 2-1-1-2 2-1-22-1-2 2-1-2-1 2-1-2-2 2-1-2-3 2-1-2-4 2-1-2-5 2-1-32-1-3 2-1-3-1 2-1-3-2 2-1-42-1-4 2-1-4-1 2-1-4-2 2-1-4-3 2-1-4-4 2-1-52-1-5 2-1-5-1 2-1-5-2 2-1-5-3 2-1-5-4 2-1-5-5 2-1-5-6 交易对方为法人（或单位）的基本情况调查交易对方为法人（或单位）的基本情况调查 基本情况基本情况 最新营业执照正、税务登记证、公司章程 全国企业信用信息公示系统查询结果 股权结构及主要股东股权结构及主要股东 股权结构图（注明公司的最终控制人及持股比例） 交易对方主要自然人股东、实际控制人（自然人）个人 简历、身份证复印件 交易对方法人股东营业执照、公司章程、控股股东及实 际控制人最近一年审计报告 交易对方股东之间是否存在委托持股或其他利益安排的 说明 控股股东及实际控制人董监高人员个人简历、身份证复 印件 下属企业情况下属企业情况 交易对方组织结构图（含下属子、联营、参股公司）；其 他子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体 的营业执照、章程、最近两年又一期审计报告（或财务 报告） ；其下属子公司、联营公司和参股公司主营业务和 在公司中的职能定位介绍（按产业类别划分）。 （下属企下属企 业为非上市公司）业为非上市公司） 营业执照、章程、最近三年年度报告营业执照、章程、最近三年年度报告（下属企业为上市下属企业为上市 公司）公司） 交易对方的实力交易对方的实力 交易对方行业排名、市场占有率等相关资料 从事相关业务、从业经验的说明 最近三年年度计划、总结等相关资料 最近三年又一期审计报告（或财务报告） 交易对方的资信交易对方的资信 交易对方及其高级管理人员最近5 年内受到过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况说明、相关资料 交易对方及其高级管理人员最近5 年内未受到过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的生命 实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是受到过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况说明及相关资料 实际控制人及其高级管理人员最近5 年内未受到过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的声明 证监会、交易所公开监管信息查询记录 其他上市公司关于规范运作情况的说明 2-1-5-7 2-1-62-1-6 2-1-6-1 2-1-6-2 2-1-6-3 2-1-72-1-7 2-1-7-1 2-1-7-2 2-22-2 2-2-12-2-1 2-2-1-1 2-2-1-2 2-2-22-2-2 2-2-2-1 2-2-2-2 2-2-2-3 2-2-32-2-3 2-2-3-1 2-2-3-2 2-2-42-2-4 2-2-4-1 2-2-4-2 2-2-52-2-5 2-2-5-1 2-2-5-2 2-2-62-2-6 法院及相关行政机关的查询、访谈记录 交易对方与上市公司之间的关系交易对方与上市公司之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系的说明 交易对方关于向上市公司推荐董事或者高级管理人员名 单、推荐理由等情况的说明 交易对方关于是否存在为他人代为持有股份的情形的说 明 交易对方取得或设立标的资产情况交易对方取得或设立标的资产情况 取得或设立标的股权的相关合同、协议及出资凭证 取得或构建非股权经营性资产的相关合同、协议或预决 算报告等相关资料、相关支付凭据 交易对方为个人的基本情况调查交易对方为个人的基本情况调查 基本情况基本情况 股东个人简历、身份证复印件、护照 股东个人关于是否未取得其他国家或者地区的永久居留 权的说明 下属企业情况（非上市公司）下属企业情况（非上市公司） 股东个人持有的子公司、联营公司、参股公司及控制的 其他经营实体的结构图（表明持股比例） 股东个人持有的其他子公司、联营公司、参股公司及控 制的其他经营实体的营业执照、章程、最近两年又一期 审计报告（或财务报告） 股东个人持有的其他子公司、联营公司、参股公司及控 制的其他经营实体主营业务和在公司中的职能定位介绍 （按产业类别划分） 控制的其他上市公司情况控制的其他上市公司情况 营业执照、章程营业执照、章程 最近三年年度报告最近三年年度报告 交易对方的实力交易对方的实力 交易对方行业排名、市场占有率等相关资料 从事相关业务、从业经验的说明 交易对方的资信交易对方的资信 交易对方最近 5 年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明、 相关资料 交易对方最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的生命 交易对方取得或设立标的资产情况交易对方取得或设立标的资产情况