股权转让协议书大型企业通用版

股权转让协议书 股权转让协议 甲方（转让方） ：. 乙方（受让方） ：： 鉴于：鉴于： 1、甲方系福建 xxx 信息科技有限公司（下称：xxx 公司）现行章程、 工商登记文件的股东，持有 xxx 公司 99%股权。 2、甲方同意将其所持有的 xxx 公司的 12%股权转让予乙方（其中， 转予 xxx4.8%、 xxx4.2%、 xxx3%） ， 乙方同意按比例受让甲方所持有的 xxx 公司的 12%股权。 3、甲、乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务， 并均同意依法进行本次股权转让。 为此，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《中华 人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规 的规定，自愿一致达成如下条款： 第一条 xxx 公司概况 1.1 甲方提供的 xxx 公司的资料显示（详见附件 1： 《内资企业基本 登记情况表》 ） ： 1.1.1xxx 公司成立于 2006 年 12 月 5 日，现《企业法人营业执照》 由福州市工商行政管理局颁发，注册号为 350100100060339，法定代表 人为罗俊辉，注册资本为500.00 万元，公司类型为有限责任公司（自然 人投资或控股） ，营业期限自 2006 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 4 日，经 营范围：计算机系统集成、软件开发；电子信息技术咨询；电子设备、 计算机及配件的批发、代购代销。 1.1.2 xxx 公司股权结构为：甲方持有 xxx 公司的 99%股权，李文强 持有 1%股权。 第二条 xxx 公司资产和人员状况 2.1 甲方声明 xxx 公司存在下列资产，并保证本股权协议签订后仍 继续由 xxx 公司所享有而不受影响： 2.1.1xxx公司办公场所的承租权： （需填写租赁物的位置、面积、出租人、租赁期限、租金及装修情况， 详见附件 2： 《租赁合同》及现场照片） 。 2.1.2 xxx 公司的固定资产和无形资产（详见附件 3： 《固定资产清 单》和《无形资产清单》 ） 。 2.1.3 xxx 公司设立以来的文件、证照、财务账簿、财务凭证和印 - 1 - 股权转让协议书 章等。 2.1.4 xxx 公司应收、应付帐款（详见附件 4： 《应收款明细表》和 《应付款明细表》 ） 。 2.1.5 xxx 公司的账户存款余额（截止本协议签订时为元） 2.1.6 其他 xxx 公司的资产或应属于 xxx 公司的资产。 2.2 xxx 公司资本借支： 2.2.1 甲方确认 xxx 公司注册资本 500 万元被甲方借支 178 万元。 2.2.2 甲方明确其将在本股权转让协议签订之日起日内全部 返还上述借支的款项，并缴付至 xxx 公司账户中。 2.3 甲方明确 xxx 公司现有在职人员及其薪酬构成如附件 5 《xxx 公 司人员及薪资构成清单》 ，并保证除依本协议约定和各方协商一致之外， 在本协议签订后至本协议项下的股权交割完成之前不会做出调整，否则 应由甲方承担增加的部分。在本次股权转让完成后，各方认为确有必要 调整或增加的，亦应提出合理的理由，并依公司章程和规章制度予以调 整。 2.4 各方确认以上 xxx 公司的资产和人员状况构成本次股权转让的 基础之一，并为乙方受让股权的先决条件，若有不符，受让方任何时候 可终止本次受让。 第三条 转让的股权 3.1 按照本协议约定的条件和方式，甲方以 xxx 公司股权合法持有 者之身份将其持有的 xxx 公司 12%股权转让给乙方（其中，转予 xxx 群 为 4.8%，转予 xxx 为 4.2%，转予 xxx 为 3%） ，乙方同意按各自比例受让 该等股权。 3.2 上述股权转让完成以后，乙方各人成为持有 xxx 公司相应股权 的股东，甲方对其转让的 xxx 公司相应股权不再享有股东权益。 第四条转让价款及付款方式 4.1 甲方转让其持有的 xxx 公司 12%股权的总价款为： 人民币 （下同） 壹佰万元（￥100 万元）整，其中，xxx 受让 4.8%股权价款为万元， xxx 受让 4.2%股权价款为万元，xxx 受让 3%股权价款为万元。 前述股权价款已考虑了本协议第二条所述的 xxx 公司资产状况及其 他有关情况。 4.2 乙方按照如下方式向甲方支付股权转让款： 4.2.1 本协议签订之日起日内，乙方各自向甲方支付股权转让定 金（股权转让价款的 20%） 。 4.2.2 甲方及 xxx 公司完成本协议第九条义务之日起日内，乙方 应付清剩余的全部款项。 4.2.3 甲方指定的收款账户为： - 2 - 股权转让协议书 户名： 开户行： 账号： 4.3 本次股权转让如有涉及应交的各项税费，由甲、乙各方依照法 律规定各自承担。 第五条 xxx 公司债权和债务的处理 5.1 甲方保证截止本协议签订之日 xxx 公司的债权债务即为附件 4 《应收款明细表》和《应付款明细表》所列明的情况，不存在其他任何 债务及或有债务。 5.2 附件 4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列明的xxx 公司 债权债务在本次股权转让后由 xxx 公司继续享有和承担。 5.3 若有附件 4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列之外的 其他债权债务，债权由 xxx 公司享有，而债务由甲方自行负责和清理， 导致 xxx 公司对外承担责任的，甲方应就 xxx 公司所承担的金额直接赔 偿乙方。 5.4 本协议签订后，除非为 xxx 公司经营所必需，且征得乙方同意， 在本协议签订后至甲方履行完本协议第九条义务之前， 甲方不得扩大 xxx 公司的对外债务。 第六条甲方的权利义务 6.1 甲方享有下列权利： 6.1.1 按本协议约定获得和要求乙方支付股权转让款； 6.1.2 乙方不履行合同义务时，有权依本协议约定追究乙方违约责 任； 6.1.3 享有本协议转让之外剩余股权的相关权利。 6.2 甲方应承担下列义务： 6.2.1 依照本协议约定转让予乙方相应股权及有关权利； 6.2.2 根据本协议办理股权变更登记手续的需要以及乙方的要求， 办妥 xxx 公司及工商行政管理部门的变更登记手续（含股权、章程、监 事及其他公司高管的变更） ， 直至相应的 xxx 公司股权完全过户到乙方名 下及相关手续的完全办妥； 6.2.3 按照本协议的约定承担其未披露的 xxx 公司的对外债务； 6.2.4 违反本协议时，按约承担违约责任； 6.2.5 本协议其它条款约定应由甲方承担的义务。 第七条乙方的权利义务 7.1 乙方享有下列权利： - 3 - 股权转让协议书 7.1.1 依照本协议约定比例取得 xxx 公司的 12%股权及相应权利， 并 有权在股权转让后行使相应股东权利。 7.1.2 依法追究甲方的违约责任。 7.2 乙方应承担下列义务： 7.2.1 按约支付股权转让款。 7.2.2 违反本协议时，按约承担违约责任。 7.2.3 依照本协议要求，配合做好移交及变更登记等相关工作。 第八条陈述与保证 8.1 甲方在此不可撤销地陈述并保证： 8.1.1 甲方系 xxx 公司的合法有效股东， 对所持有的 xxx 公司的 99% 股权（尤其是转让予乙方的 12%股权）享有完全的处分权； 8.1.2 向