股权退出协议

页眉内容 最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人， 主要包括合伙人团队 （创始人与联合创始人） 、 员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献 者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5 年全职投入预期的人，是公 司的合伙人。 这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时 间内能全职投入预期的人， 因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人 一起努力一个相当长的时间后才能实现。 因此对于中途退出的联合创始 人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的 预期价值。 合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起 步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者 变成公司合伙人。 0 页眉内容 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现， 因 此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目 提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部 顾问标准发放少量股权。 如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是 创始人。 任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资 或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全 职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第 一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买 股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取 股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又 出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合 伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时， 创始团队和投资人根 据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源， 但却 占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一 方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员 1 页眉内容 工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负 面激励。 但是，如果公司在中后期（比如，B 轮融资后）给员工发放激励股 权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。 二、合伙人股权如何分配？ 1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个 是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力， 另一个是 通过股权分配帮助公司获取更多资源， 包括找到有实力的合伙人和投资 人。 2、股权分配规则尽早落地。 许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一 起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权， 因为这个时候公 司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以 看到的价值越来越大时， 早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到 的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配 方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。 3、股权分配机制。 一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人 （创始人和联 合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计 时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、 后期人才引 进和激励。 2 页眉内容 当有投资机构准备进入后， 投资方一般会要求创始人团队在投资进 入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池， 为后进入公 司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这 部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。 而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时， 也可以先根据 一定阶段内公司的融资计划， 先预留出一部分股份放入股权池用于后续 融资， 另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激 励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创 始人代持。 4、合伙人股权代持。 一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方 式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册， 来减少初创期因 核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。 5、股权绑定。 创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定， 通过长期 服务公司去赚取股权，就是说， 股权按照创始团队成员在公司工作的年 数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时 间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价 值。 股份绑定期最好是 4 到 5 年， 任何人都必须在公司做够起码1 年才 可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股 份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！ 3 页眉内容 6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？ 创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资， 而有的 合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。 很多人认为不拿工资的 创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你 永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。 比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条， 等 公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。 也可以用同样的方法解决另外一个问题： 如果有的合伙人为公司提 供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是 通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。 三、合伙人股权退出机制 创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动， 特别是已经持 有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份， 才能免因 合伙人股权问题影响公司正常经营。 1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后， 要退回的股权和退回形式。 创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期 的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后， 其所持的股权应该按照一 定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另 一方面也便于公司的持续稳定发展。 2、股东中途退出，股权溢价回购。 4 页眉内容 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出， 退出时公 司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购， 回购的价格 可以按照当时公司估值的价格适当溢价。 3、设定高额违约金条款。 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权， 可以在股东协 议中设定高额的违约金条款。 四、释疑 合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制， 是否可以写进公 司章程？ 工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板， 股权的这些退出机 制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定 股权的退出机制；公司章程与股