国美引入贝恩资本是对是错基于融资情景理论的分析MBA智库

阴财会月刊•全国优秀经济期刊国美引入贝恩资本是对是错——基于融资情 景理论的分析张朋干胜道渊博士生导师冤渊四川大学工商管理学院成都610004 冤【摘要】企业在发展过程中，可能因为创建、扩张、偿还债务、调整资本结构 等不同目的而进行融资，融资是决定资金规模和生产经营发展速度的重要环节。 融资涉及渠道5>与方式、数量、时机、结构、风险成本等要素。本文针对罗伯 特・C.希金斯提出的筹资分析法——FRICT筹资分析法（融资情景理论）从灵活 性、风险、收益、控制、时机五个要素入手针对国美债转股融资进行分析，得出 企业在融资过程中一定要全面分析这五个因素和利弊，这样企业才能健康和谐地 发展。【关键词】融资情景理论债转股融资国美国美案件的“陈黄之争”，留给了 我们很多的启示，本文主融资和股票融资中首选债券融资。虽然我国和发达国家 的证要利用融资情景理论来讨论国美引进贝恩资本的融资风险。券化程度、1> 资本市场的发达程度、诚信风险等条件不同，但这一、国美引入贝恩资本的背景 个理论认为存在一个可以使公司价值最大化的最优资本结黄光裕因经济案件入 狱后，国美受到重创，资金链吃紧。构，值得我国的上市公司借鉴。美国私募基 金巨头贝恩投资顾问有限公司以可转债的形式向从这一角度分析国美的情况，内 源融资解决不了国美出国美注资约合人民币15. 9亿元，但是其条件苛刻可见一 斑：现的巨额债务，所以只能选择外源融资。国美在公众、股东信淤确保贝恩资 本方面的董事3人；于陈晓、王俊洲、魏秋立三心不足的情况下，从增发股票转 向了具有便于筹集资金、有利个执行董事中两个被免职，国美就将以1.5倍的代 价24亿元于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释等优点的可转债。赎回可转 债；盂陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果对于贝恩资本，可转债具有 进行债券投资和股权投资的选择离职将会解除担保；榆国美只要在银行出现1 亿元的不良贷权，对其具有很大的吸引力。在各取所需的情况下，国美和贝款就 属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。贝恩资本进入国恩达成了合作。美后， 成为国美的第二大股东，仅低于黄光裕夫妇持股的四个2援风险。风险指财务杠 杆的作用带来的破产风险和减少百分点。2010年5月10号，黄光裕不顾24亿 元人民币的巨股东收益的风险。债务融资负有到期还本付息的义务，显然增额赔 偿，对贝恩资本的三名董事加入国美董事会的决定投了加了破产的可能性，使破 产风险增大。随着破产可能性的增反对票。但董事会随后推翻了股东会的决定， 三名执行董事进加，企业还要发生一系列的间接成本，比如管理层为保留现金入 了董事会。2010年9月16日，贝恩资本以15. 9亿元人民币而减少投资等。在 企业生产经营状况没有好转的情况下，债务债务投资通过转股，贝恩资本占到了 国美股份的9.98%,成为的固定利息支出会减少股东收益。同时，在债务融资中， 债权国美第二大股东，为9月28日撤销陈晓、孙一丁的董事职务人通常会提出 很多的附加条件，利用债务约束来保证自己的及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事 的特别股东大会陈晓一方权益，在这种情况下，破产的风险和减少股东收益的风 险同样增加了筹码。虽然黄光裕有诸多不情愿，最后仍是国美董事局增加了。主 席陈晓获胜。国美案件中贝恩环环相扣的条件，无疑是为了确保陈晓二、融资情 景理论在国美案件中的应用等人在国美的领导地位。无论怎样，为了避免24亿 元的巨额融资情景理论由希金斯提出，也称为FRICT筹资分析赔偿，陈晓都不会 离开国美。这样，陈晓等人就可能会在其权法，包括灵活性（Flexibility）.风 险（Risk）、收益（Income）、控制限范围内损害其他股东及投资人的利益。比如 说，在国美效益（Control）＞时机（Timing）五个要素。融资情景理论为企业筹 很好的情况下，定向向贝恩增发股份（根据香港的法律，陈晓资分析提供了五个 方面的思路。作为董事会主席，有权力召开董事会将该授权以八折的优惠1.灵 活性。灵活性指企业现在和将来有多少种理财方式价格增发给其选定的机构）， 稀释其他股东及投资人股权，减可供选择。对于企业来说，有直接吸收投资、发 行股票、借款、少他们的收益。在国美案件中，企业利用负债来应对债务危机发 行债券等多种融资方式可供选择。根据梅耶的啄食顺序原以降低破产的风险，但 引入贝恩资本成本过高。面对潜在的巨则，在内源融资和外源融资中首选内源融 资；在外源融资中的额赔款和管理层发生的变化，控制权的斗争愈演愈烈，造成 很直接融资和间接融资中首选间接融资；在直接融资中的债券大的内耗，必然会 减少股东收益。阴窑窑援上旬24 全国中文核心期刊•财会月刊阴企业重组适用特殊性税务处理的受让资产计 税基础争议任坐田王磊渊浙江财经学院杭州310018冤2009年4月30日，国家 税务总局和财政部联合发布了《关产账面价值为80万元、计税基础80万元、公 允价值200万元，均于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税为 非货币性资产。假设其负债和留存收益为零。于下湖公司：〔2009〕59号）（以 下简称“59号文”）。在其实施过程中关于受让要转让的实质性经营资产的计税 基础为80万元、账面价值为资产计税基础的确定有一定争议。本文通过案例分 析，从公允80万元、公允价值为200万元。价值和原有计税基础两个角度来论 证计税基础如何确定。上湖公司为上达公司的全资子公司o上达公司股权计税一、 案例介绍基础为80万元、公允价值为200万元。资产重组后，下湖公司拥例： 2010年9月，上湖公司与下湖公司进行资产收购重组。有上湖公司50%的股份。 假设其他条件也符合59号文特殊性上湖公司是上达公司的全资子公司，为资产 收购业务中的受税务处理的条件规定。为简化起见，假设上湖公司取得的实质让 企业;下湖公司为资产收购业务中的转让企业。上湖公司以性经营资产再转让时, 其公允价值保持不变，同时不考虑其他增发自身股份为对价来收购下湖公司的实 质性经营资产。两税费。以下将区分以公允价值确定受让资产的计税基础和以家 公司为非同一控制下的企业。原有计税基础确定受让资产计税基础两种情况，来 探讨企业资产收购实施之前的资产状况如下：淤上湖公司：原有资重组受让资产 计税基础的确认问题。3援收益。收益指企业未来的收益是怎样的，是否具备偿 还没有低于三分之一，如果低于三分之一，黄光裕夫妇则彻底债能力，以及财务 杠杆对反映在每股收益和股东权益报酬率被架空，失去其控制权。上的股东收益 的影响。当公司借款经营赚取了大于利息的投5.时机。时机指企业选择筹资的 时机。企业可能因为创资收益时，就提高了每股收益和股权收益率。建企业、企 业扩张、偿还债务、调整资本结构等不同目的进4援控制。控制指企业筹资方式 对新老股东、债权人和管行融资，目的不同，企业选择的融资方式和融资时机就 不一理者在筹资方式、生产经营、分配政策决策权等控制上的影样，同时还要考 虑企业的政治经济环境以及企业的现状。响。对于公众上市公司，控制权主要体 现在对股东大会的控制国美之所以出现控制权之争，很大的原因在于筹资时机权 上，具体包括对企业的经营方针、投资计划、选举董事、批准不当。首先是国美 没有“天时”。出现债务危机后，国美