国有企业治理指数研究
国有企业治理指数探讨 课题组 · 2013-03-01 16:00:20 来源:《上海行政学院学报》2012年5期 【内容提要】建立科学、有效的国有企业治理制度和评价体系,是当前新一轮国资国企改革的重点任务之一。本文剖析了国有企业治理及其有效性的内涵、特征与特殊性,以“分权制衡、协调发展”为指导原则,将参加国企治理的主要相关方界定为六大主体,包括股东会、董事会、监事会、经理层、党组织和职工,依据不同相关方所扮演的角色和应当发挥的功能作用,设计开发国有企业治理有效性评价指标体系,运用指数化评价的原理与方法,建立国有企业治理指数评价的模型,以简明、直观的形式来动态衡量国有企业治理制度建设的现状和发展水平。 【关 键 词】国有企业/公司治理/指数/指标体系/治理主体主要相关方 随着以公司制为核心的现代企业制度逐步成为世界经济中占据主导地位的企业组织形式,如何在全部者与经营者之间妥当处理托付代理关系,加强公司治理机制建设,便成为全部现代企业所面临的一个世界性难题。对于国有企业而言,其托付代理问题更加困难而突出,尽快建立科学、有效的国有企业治理制度,显得尤为重要和迫切。 一、重要概念界定 1.关于“公司治理” “公司治理”一词是英文“corporate governance”的直译,有的学者将其译为“公司管理”、“公司管控”等。在西方,“corporate governance”的本意,主要是针对各相关利益主体之间的联系及契约进行合理支配,涵盖外部市场和内部治理结构两个方面,因此,将“corporate governance”译作“公司治理”更为恰当。 从内涵角度看,总结相关探讨,本文将“公司治理”的概念界定为:公司治理是一套制度支配或体系,它通过一系列治理结构和治理机制,协调利益冲突集团或个人之间的关系,防范和制约经营者履行职责过程中的越权和违规行为,以提高公司决策质量和效能,降低或限制交易成本和代理成本,爱护投资者及其他相关利益者的利益,实现公司的最大价值。 这套制度体系的基本特征是:(1)公司治理是一套制度支配,其目的是为了更有效地解决托付代理问题;(2)公司治理是一套制衡机制,涉及公司各个重要利益相关方,其运行模式是通过相关方之间的相互制衡来约束和防范道德风险;(3)公司治理是一套激励机制,不仅重在制衡、约束,也应具有激励、引导作用。良好的公司治理模式将有效提升公司绩效。 2.国有企业及其治理 国有企业(state-owned enterprises)的定义存在不同观点。世界银行政策探讨报告将国有企业定义为:由政府部门仅凭借全部权地位限制其管理决策的、从事商业活动的企业,包括政府部门干脆限制的企业,政府干脆或间接地持有大部分股份的企业,以及政府只持有少量股份但能有效限制的企业。联合国则将国有企业定义为:公共全部或受公共限制的公共股份有限公司,或者是把其大多数商品出售给公众的大型的非股份有限单位。我国1998年2月28日颁布的《关于划分企业登记注册类型的规定》①将国有企业定义为“国有企业是指企业全部资产归国家全部,并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织,不包括有限责任公司中的国有独资公司”。 本文认为,国有企业是一种特殊企业,它的资本全部或主要由国家投入,其全部资本或主要股份归国家全部。一个企业是否能够界定为国有企业主要取决于国家的出资比例及限制程度。在本文中,将重点探讨现代企业意义上的国有企业,即现代国有企业,主要是国有独资公司、国家控股公司和国家参股公司。 二、国有企业治理评价指标体系设计 公司治理评价是从公司治理的理论和实践动身,通过设计和采纳肯定的指标体系,依据合理的程序,对公司治理状况进行定性分析和定量测算,并做出的系统客观的评价。评价结果既可以是定性的等级划分,也可以是定量的数量得分。 1.国内外相关探讨与评述 国外公司治理评价最早萌芽于1950年杰克逊•马丁德尔提出的董事会业绩分析,最早的规范化的公司治理评价探讨是由美国机构投资者协会在1952年设计的第一个正式评价董事会的程序,随后出现了公司治理诊断与评价的系列探讨成果。如Walter J. Salmon(1993)提出的诊断董事会的22个问题、英国学者Mueller提出的测量董事人员素养的11个维度等。20世纪90年头以来,国际上很多闻名的机构与组织都纷纷建立了自己的量化评价系统,比较有影响力的如标准普尔公司治理评价体系、穆迪公司治理评价系统、戴米诺公司治理评级等。 国内方面,北京连城国际理财顾问公司于2002年最早推出了中国上市公司董事会治理考核系统。之后,南开高校公司治理探讨中心于2003年推出“中国上市公司治理评价指标体系——南开治理指数”。上海证券交易所、海通证券和大鹏证券等也针对国内上市公司设计了公司治理评价体系。此外,中国社科院公司治理中心、香港城市高校、香港高校以及台湾辅仁高校等也纷纷推出各自的公司治理评价系统。 对比国内外相关评价体系及具体指标,呈现以下四个共性特点:一是评价系统均是由一系列具体指标组成,且各个评价系统均包括了股东权利、董事会结构及信息披露水同等主要的治理因素;二是在全部的评价系统中,评分方法基本是相同的。一般而言,较低的得分意味着较差的治理水平,较高的得分意味着较高的治理状况,但也有例外;三是绝大多数评价系统都运用了权重评价方法,依据治理各要素重要程度的不同给予不同的权重;四是获得所需评价信息的方法是一样的,均来自公开可获得的信息,其他信息是通过与公司关键员工的访谈等现场调查而获得的。 2.基本原则与指标框架 在针对国有企业治理有效性进行评价指标设计时,本文提出必须要坚持两大原则。 一是坚持分权制衡的原则。这意味着首先要找出影响公司治理的主要利益相关方,从不同利益相关方所扮演的角色,所担当的责权利动身,确定具体的评价指标。 其次是要坚持协调发展的原则。在设计考核指标时,不仅仅强调相互制衡,更要强调相互促进、相互支持,不仅仅是做好本职工作,还要着眼于整个企业治理绩效的提升。 依据上述原则,本文提出指标体系设计框架。纵向为参加国有企业治理的主要相关方,具体包括股东会、董事会、监事会、经理层、党组织和职工等六大相关方。横向为影响国有企业公司治理有效性的基本特征要素,有结构构成合理、制度建设有效性、过程运作合规性和履职履责到位性。 在进行具体指标的选择和设计时,要坚持四大留意事项。一是指标数量不宜过多,并且在六大相关方之间要适度均衡;二是选用的每一项指标,都要尽可能地找到相应的法律法规、指导看法及规范要求作为依据;三是强调指标的敏感性,选取那些对于公司治理影响力较大、波动性较大的指标;四是尽可能选择定量指标,或者是能够找到客观证据、可鉴证的指标。 3.评价指标构成 下面从利益相关方角度,逐一介绍具体的指标构成。 (1)股东会治理有效性评价指标 在股东会评价方面,对于国有独资或控股公司