加强上公司治理专项活动
加强上市公司治理专项活动 自查报告和整改支配格式指引 一、特殊提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 (简要) 二、公司治理概况 (简要概括) 三、公司治理存在的问题及缘由 (具体分析) 四、整改措施、整改时间及责任人 (针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时辰表及责任人) 五、有特色的公司治理做法 (简要描述公司治理中有特色的做法) 六、其他须要说明的事项 附件:“加强上市公司治理专项活动”自查事项 “加强上市公司治理专项活动”自查事项 上市公司应本着实事求是的原则,严格比照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行自查。 一、公司基本状况、股东状况 (一)公司的发展沿革、目前基本状况; (二)公司限制关系和限制链条,请用方框图说明,列示到最终实际限制人; (三)公司的股权结构状况,控股股东或实际限制人的状况及对公司的影响; (四)公司控股股东或实际限制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等状况; (五)机构投资者状况及对公司的影响; (六)《公司章程》是否严格根据我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。 二、公司规范运作状况 (一)股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定; 2.股东大会的通知时间、授权托付等是否符合相关规定; 3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权; 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东恳求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其缘由; 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的状况?如有,请说明其缘由; 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否平安;会议决议是否充分刚好披露; 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的状况,是否有先实施后审议的状况?如有,请说明缘由; 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 (二)董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则; 2.公司董事会的构成与来源状况; 3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职状况,是否存在缺乏制约监督的情形; 4.各董事的任职资格、任免状况,特殊是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序; 5.各董事的勤勉尽责状况,包括参与董事会会议以及其他履行职责状况; 6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何; 7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当; 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定; 9.董事会的通知时间、授权托付等是否符合相关规定; 10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等特地委员会,各委员会职责分工及运作状况; 11.董事会会议记录是否完整、保存是否平安,会议决议是否充分刚好披露; 12.董事会决议是否存在他人代为签字的状况; 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的状况; 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督询问作用; 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际限制人等的影响; 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的协作; 17.是否存在独立董事任期届满前,无正值理由被撤职的情形,是否得到恰当处理; 18.独立董事的工作时间支配是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的状况; 19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作状况如何; 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。 (三)监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度; 2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定; 3.监事的任职资格、任免状况; 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定; 5.监事会的通知时间、授权托付等是否符合相关规定; 6.监事会近3年是否有对董事会决议推翻的状况,是否发觉并订正了公司财务报告的不实之处,是否发觉并订正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为; 7.监事会会议记录是否完整、保存是否平安,会议决议是否充分刚好披露; 8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。 (四)经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度; 2.经理层特殊是总经理人选的产生、聘请,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制; 3.总经理的简历,是否来自控股股东单位; 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效限制; 5.经理层在任期内是否能保持稳定性; 6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成状况如何,是否有肯定的奖惩措施; 7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人限制”倾向; 8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确; 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违反诚信义务的,其行为是否得到惩处; 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的状况,假如存在,公司是否实行了相应措施。 (五)公司内部限制状况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行; 2.公司会计核算体系是否根据有关规定建立健全; 3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部限制环节是否有效执行; 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行状况; 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性; 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区状况,对公司经营有何影响; 7.公司如何实现对分支机构,特殊是异地分子公司有效管理和限制,是否存在失控风险; 8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵挡突发性风险; 9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效; 10.公司是否设立专职法律事务部门,全部合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何; 11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理限制制度如何评价,公司整改状况如何。 12.公司是否制定募集资金的管理制度; 13.公司的前次募集资金运用效果如何,是否达到支配效益; 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的状况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当; 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 三、公司独立性状况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;