加强上公司治理专项活动

加强上市公司治理专项活动 自查报告和整改支配格式指引 一、特殊提示公司治理方面存在的有待改进的问题 （简要） 二、公司治理概况 （简要概括） 三、公司治理存在的问题及缘由 （具体分析） 四、整改措施、整改时间及责任人 （针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时辰表及责任人） 五、有特色的公司治理做法 （简要描述公司治理中有特色的做法） 六、其他须要说明的事项 附件“加强上市公司治理专项活动”自查事项 “加强上市公司治理专项活动”自查事项 上市公司应本着实事求是的原则，严格比照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对以下问题进行自查。 一、公司基本状况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本状况； （二）公司限制关系和限制链条，请用方框图说明，列示到最终实际限制人； （三）公司的股权结构状况，控股股东或实际限制人的状况及对公司的影响； （四）公司控股股东或实际限制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等状况； （五）机构投资者状况及对公司的影响； （六）公司章程是否严格根据我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。 二、公司规范运作状况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 2.股东大会的通知时间、授权托付等是否符合相关规定； 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东恳求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会如有，请说明其缘由； 5.是否有单独或合计持有3以上股份的股东提出临时提案的状况如有，请说明其缘由； 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否平安；会议决议是否充分刚好披露； 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的状况，是否有先实施后审议的状况如有，请说明缘由； 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 （二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则； 2.公司董事会的构成与来源状况； 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职状况，是否存在缺乏制约监督的情形； 4.各董事的任职资格、任免状况，特殊是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 5.各董事的勤勉尽责状况，包括参与董事会会议以及其他履行职责状况； 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 9.董事会的通知时间、授权托付等是否符合相关规定； 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等特地委员会，各委员会职责分工及运作状况； 11.董事会会议记录是否完整、保存是否平安，会议决议是否充分刚好披露； 12.董事会决议是否存在他人代为签字的状况； 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的状况； 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督询问作用； 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际限制人等的影响； 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的协作； 17.是否存在独立董事任期届满前,无正值理由被撤职的情形，是否得到恰当处理； 18.独立董事的工作时间支配是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的状况； 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作状况如何； 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 （三）监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度； 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 3.监事的任职资格、任免状况； 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 5.监事会的通知时间、授权托付等是否符合相关规定； 6.监事会近3年是否有对董事会决议推翻的状况，是否发觉并订正了公司财务报告的不实之处，是否发觉并订正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 7.监事会会议记录是否完整、保存是否平安，会议决议是否充分刚好披露； 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 （四）经理层 1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度； 2.经理层特殊是总经理人选的产生、聘请，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制； 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效限制； 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成状况如何，是否有肯定的奖惩措施； 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人限制”倾向； 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违反诚信义务的,其行为是否得到惩处； 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的状况，假如存在，公司是否实行了相应措施。 （五）公司内部限制状况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 2.公司会计核算体系是否根据有关规定建立健全； 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部限制环节是否有效执行； 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行状况； 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区状况，对公司经营有何影响； 7.公司如何实现对分支机构，特殊是异地分子公司有效管理和限制，是否存在失控风险； 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵挡突发性风险； 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 10.公司是否设立专职法律事务部门，全部合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何； 11.审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理限制制度如何评价，公司整改状况如何。 12.公司是否制定募集资金的管理制度； 13.公司的前次募集资金运用效果如何，是否达到支配效益； 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的状况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当； 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 三、公司独立性状况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；