尽职调查清单

尽职调查清单 说明： 1、我们提供本尽职调查文件清单，目的是了解公司、公司股东、 公司的分公司及子公司的情况。 2、本文件清单中所列文件及相关内容系根据本项目情况而初步 确定的内容，需要公司协助提供，并且随着项目进程以及我们对公司 了解的深入将可能会调整或增加新的内容。 3、请公司按文件清单答复其中的所有各项问题，同时提供相关 资料的完整、清楚、齐全的复印件。注：如本文件清单所需要的某一 项文件不适用于公司、公司的股东、公司的分公司及子公司，或目前 尚不能提供，请加以注明“不适用” 或“尚未提供”或“正在处理” 。 如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X 项文件”。 4、在我们取得公司提供的文件资料后，可能会有新的情况或资 料在本项目进行期间出现，其中有对公司、公司股东、公司的分公司 及子公司的上述答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用或影响 的，也请及时完整地以书面形式提供给我们。 第一章第一章公司总体情况公司总体情况 一、公司历史和基本情况 公司名称： 英文名称： 成立日期： 注册地址： 注册资本： 营业执照号： 法定代表人： 企业类型： 税务登记证号码： 经营范围： 通讯地址： 邮政编码： 联系电话： 联系人： （一）公司的历史情况简介。 （二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去 历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投 资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括： 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发 行前 10 大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这 些行为的具体内容及所履行的法定程序， 以及这些行为对重组后公司 业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行 的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情 况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政 策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人 或股东做到分开， 是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能 力。 8、有关股本的情况，主要包括： （1）公司股本结构的历次变动情况； （2）外资股份（若有）持有人的有关情况； （3）持股量列最大 10 名的自然人及其在目标公司单位任职； （4）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会 持股进行转让的，应披露以下情况： （1）内部职工股的审批及发行情况， 包括审批机关、审批日期、 发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； （2）内部职工股发生过转移或交易的情况； （3）首次托管及历次托管的情况， 包括发行时最大 10 名持有人 的情况、以及发行前托管的最大 10 名持有人的情况，托管单位变化 的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管 股票数额及实际托管数额的差额、 托管完成时间，未托管股票的数额 及原因，对未托管股票的处理办法； （4）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关 责任的承担主体等； （5）对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应 详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐 患，以及有关责任的承担主体等； （6）公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。 10、 公司发起人 （应追溯至实际控制人） 的基本情况， 主要包括： （1）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况； （2）所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况； （3）如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册 资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审 计机构的名称。 11、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发 起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人 或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他 合营企业，以及有重要影响的关联方等。 请标明组织结构的具体组织 联系。 12、公司若从事控股或投资管理的， 除披露上述情况外，还请披 露对外投资及其风险管理的主要制度。 （四）企业文化 1、经营宗旨（企业的价值观） 2、企业目标 企业现在和未来目标是什么? 3、经营理念 （1）企业遵照的发展思路 （2）企业采用的经营模式 （3）企业准备达到的经营目标 4、企业资质及奖项情况 （五）企业信用 1、银行信用： （1）有无不良贷款记录 （2）银行信用等级 2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。 二、公司管理体制和组织结构 （一）请以方框图形式介绍公司内部的组织结构 （请标明员工人 数），并简要描述各部门主要分工。 （二）请介绍公司下属二级单位的基本情况，包括名称、 所有权 结构、主营业务、二级单位的性质。请列表。包括： 1、公司与业务部门的组织结构图； 2、公司上下级关系描述； 3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例； （三）请概括描述公司与下属公司之间的关系，包括日常经营、 投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面， 公司对下属公司的管理内容有哪些？有何具体制度保证公司对下属 公司的管理监控？哪些方面公司有权力决策？并请提供逐级授权标 准。 （四） 公司的政策如何下达到各分公司？各分公司的执行情况如 何？如何保证总公司政策的贯彻？是否有相应的考核手段和制度？ 在管理各分公司上存在哪些问题？ 三、业务市场 （一）请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去 5 年中，促使 市场发展的主要因素有哪些？ 1、中国加入 WTO 对中国现有市场有哪些影响（包括市场份额、 竞争优/劣势、监管等）； 2、请提供最近产品市场的市场调研报告（如有）； 3、请描述公司在国内市场的地位，以及国内市场的竞争状况， 包括主要竞争对手分布、市场份额等； 4、请说明国内市场竞争的主要方面，如品牌、因营销渠道及产 品种类等； 5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化，可以分地区 说明； 6、请描述主要产品及相关产品未来 5－10 年的市场需求及发展 趋势，以及公司将如何应对这些趋势； 7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么？最大 的威胁或挑战是什么？ 四、企业发展战略与竞争优劣势 （一）公司的整体市场定位范围。 （二）公司在主业和其它业务方面的战略定位。 （三）综合论述公司的中长期（5 -10 年）业务发展目标以及实 现目标的步骤。主要包括： 1、产品发展规划 （1）产品改良计划 （2）新产品研发计划 （3）品牌提升计划 2、市场扩张规划 （1）提高市场占有率 （2）增加利润 3、发展规划保障 （1）扩大营销网络 （2）广告宣传 4、扩大人力资源 公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面？例如： 技术、财 务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信息系统应用、客 户关系等。请根据公司实际情况逐一详细说明。