尽职调查清单项目全

法律尽职调查清单法律尽职调查清单 类别类别项目项目 所需文件所需文件 资料获取情资料获取情页页 备注备注 况况码码 公司最新的经年检后的营业执照（正、副本） 营业执照 1 1、、 设立与设立与 历史沿革历史沿革 验资证明、 评估报告 公司及其前身历次因增加或减少注册资本、法定代表人变更、 经营范围变更、 注册地址变更等工商登记事项变更而换领的营 业执照（正、副本） 公司及其前身成立时的验资报告 公司及其前身历次变更注册资本的验资证明 公司及其前身成立时的相关评估报告（如有） 公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有） 政府及行业政府及行业主管部门对公司及其前身成立的批文， 包括但不限 主管部门批于商务部门、发改委部门、外汇管理部门的批文（如： 《外商 文投资企业批准证书》 、 《外汇登记证》等） 公司的相关公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、财政登记证、 资质、 执照、 外汇登记证、 国有资产占用企业登记证明(如有)、社会保险登 证书记证、自营进出口登记证、银行开户记录等 公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证 书、资质证书或执照， 公司及其前身为从事任何特殊产业或业 务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包 括但不限于：产品的生产许可文件、产品的销售许可文件、消 防安全许可文件、安全生产许可证书、环保审查及许可文件 （如：排污许可证） 、高新技术企业认定证书 公司及其前身设立时的章程 公司章程及 其修订 公司及其前身历次章程的修订及涉及的股东会决议 工商登记资 公司及其前身目前在工商局所有的档案资料 料 全资子公司及其下属企业清单 控股子公司（指公司持有其 50％以上股权或权益)及其下属企 业清单 公司架构 2 2、、 公司组公司组 织结构织结构 参股子公司（指公司持有其 50％以下股权或权益)及其下属企 业清单 联营公司清单 公司内设职能部门及部门职能详细介绍 公司投资的任何企业（包括全资、控股、参股、联营等）的营 公司投资的 业执照、设立批准文件 企业详情 投资合同或合资合同、章程 国内分支机公司国内各分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照 构等详情或登记证, 设立的批准文件及相关股东会、董事会决议 注册登记证明 国外分支机 构 等 详 情 该等境外机构设立的政府批准文件 （如有） 境外律师对其依法设立、存续、依法经营出具的法律意见 公司各法人股东的营业执照等证明文件， 或自然人股东身份证 明 股东成立及 3 3、、 公司股公司股 历史沿革文公司的股东名册和出资证明书 东文件东文件 件 公司各法人股东的股权结构图 （须追溯至股东的最终的实际控 制人） 公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作， 是否存在混合经营、合署办公的情形 公司的最终自然人股东如有境外居民或有境外居留权的， 请说 明其 1 年内在中国境内居住单次是否超过 30 日或累计是否超 过 90 日 如果股东所持有的公司股权设置有质押，请提供有关主合同、 股东的其它 质押合同、质押登记文件 文件 公司历年分红情况及股东纳税凭证（或免税证明） 提供公司所拥有或使用的所有土地的清单（格式参照附 件一） 土 地 土地为出让的，提供国有土地使用权证、国有土地使用 权出让合同、土地出让金及契税支付凭证 4 4、、 资产文资产文 件件 不动产 土地为租赁的，提供租赁合同、土地使用证，以及支付 了租金的凭证 通过从第三方转让方式取得：第三方与国土局签订的国 有土地出让合同，第三方支付土地出让金的凭证，第三 方取得的国有土地使用权证，以及双方签署的国有土地 使用权转让合同，土地转让价款及契税支付证明 从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同， 国有土地使用权证，租金支付凭证 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证 )通过租赁 方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证 以其他方式取得土地使用权的，提供有关合同、批文、 权属证明等资料 确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有不 符的，予以说明 请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单（格式参照 附件二） 已建设完成并取得产权证的物业：房产证 自建但未建设完成的物业（ “在建工程” ） ：国有土地使用 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工 许可证 从第三方受让的物业：提供第三方房产证、购买合同、 房价支付证明 从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房 屋租赁登记证 房 屋 对外出租的房产：房产证、出租合同、租赁登记证 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相 符，如有不符请说明详细情况 如果公司的土地、房产上设有抵押等担保的，提供相关的协议 （包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等） 政府部门或司法机关对房地产进行征用、查封、强制执行等影 响或可能影响公司房地产权利和使用的政府文件、 司法文件等 公司拥有和使用的商标清单 知识产权 商 标 商标注册证书 商标使用许可/转让合同 商标受让证明文件（如有） 公司拥有和使用的专利清单 专 利 专利证书 专利使用许可/转让合同 专利受让证明文件（如有） 公司拥有和使用的专有技术清单 专 有 技 术 专有技术证书 专有技术转让/许可合同 域 名 公司拥有的域名清单及相关注册文件 公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单 软件著作权登记证书、软件著作权续展证书 著 作 权 软件权利转移备案证书 其他作品著作权登记证明文件 著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作 权权属约定的合同及文件 公司在建工程情况（格式参照附件三） 主要固定资在 产建 工 程 签订的工程承包合同、建设合同等 公司的主要生产设备清单（格式参照附件四） 主 要 生 产 设 备 公司的主要车辆（格式参照附件五） 进口设备的进关证明及已付清关税的凭证 主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明、相关 价款及契税已缴清的凭证 担 保 情 况 公司的固定资产之上设定的任何抵押、担保，及相关担 保协议、抵押登记文件、主债务合同等文件 其他资产公司的其他重要资产清单及相关权属文件 长期（指期限在1 年以上）及前5 大（按合同金额）的采购合 同 长期及前 5 大（按合同金额）的销售合同 重 大 合 同 承包经营合同 （指正在履 行或尚未开 租赁经营合同 5 5、、 生产经生产经 始履行的金 额 50 万元 营营 以 上 的 合 代理服务合同 同） 提供/接受服务合同 合资/合作合同 资产收购/重组合同 技术开发合同 对经营产生重大影响力的其他合同（如保险、委托理财） 公司自成立以来是否进行过合并、分立、减资、债务重组和重 大的业务或资产出售、收购、置换、等重组事项，如有，请提 供关于重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、 财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、 公告及批准文件 公司最近三年的审计报告， 及最近一期的资产负债表、 利润表 和现金流量表 提供公司债权债务清单，并对前 10 大债权债务情况的基本情 况予以说明 其他文件 财务报表 7 7、、 财务资财务资 料料 债权债务 其他财务会 有关纳入合并范围的合资子公司、 控股子公司最近一年及一期 的财务报