资产经营公司非公开发行公司债券承销协议

********资产经营（集团）有限公司资产经营（集团）有限公司 （作为发行人） 与与 ****证券股份有限公司证券股份有限公司 （作为主承销商） 关于关于 ********资产经营（集团）有限公司资产经营（集团）有限公司 非公开发行公司债券非公开发行公司债券 之之 承销协议承销协议 年年月月日日 非公开发行公司债券承销协议 本协议由以下相关方在本协议由以下相关方在****签署：签署： 甲方：甲方：********资产经营（集团）有限公司（发行人）资产经营（集团）有限公司（发行人） 注册地址：x 法定代表人：x 乙方：乙方：****证券股份有限公司（主承销商）证券股份有限公司（主承销商） 注册地址：x 法定代表人：x 鉴于： 1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，基于经营和 发展需要，拟通过非公开发行公司债券（下称“本次发行”）的方式募集资金；甲 方本次发行已经甲方 2015 年 9 月 30 日董事会决议、 **市人民政府国有资产监督 管理委员会《关于****资产经营（集团）有限公司申请非公开发行公司债券并在 深圳证券交易所挂牌转让的批复》 （ 【】号）通过； 2、乙方（下称“主承销商” ）为经中国证券监督管理委员会（下称“中国证 监会”）核准的证券公司，已注册登记为保荐机构，具有从事本次发行的公司债 券的承销业务资格； 3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商承销甲方 本次发行的公司债券，乙方接受这一委托。 甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》 （下称“《合同法》”） 、 《中华人民 第1页 非公开发行公司债券承销协议 共和国公司法》 （下称“《公司法》”） 、 《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券 法》”） 、 《公司债券发行与交易管理办法》 （下称“《管理办法》”）以及相关法律 法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议： 第一条 承销安排 1、本次承销的证券为****资产经营（集团）有限公司非公开发行的公司债 券。 2、本次发行的数量为不超过 3,000 万张，每张面值人民币 100 元，发行总 金额为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） ；本次发行的债券期限为不超过 5 年 （含 5 年） 。 3、本次公司债券的发行价格由甲、乙双方根据所有适用法律和法规而进行 的市场询价结果协商确定。 4、本次公司债券的发行时机，将由甲、乙双方在本次发行获得深圳证券交 易所无异议函后的有效期内，根据市场情况协商选择确定。 5、本次发行仅面向合格投资者，每期发行对象不超过二百人。 第二条 承销方式 本次发行由乙方以余额包销的方式承销。 本次发行认购不足的部分全部由主 承销商余额包销。 第三条 承销费用及支付 1、本次发行募集资金总额为不超过 30 亿元（含 30 亿元） ，获得深圳证券交 第2页 非公开发行公司债券承销协议 易所无异议函后一次性或分期发行。 2、作为主承销商向发行人提供本次债券的承销服务以及其他服务的对价， 发行人应向主承销商支付承销费用。 发行人应付的本次债券项下任意一期债券的 承销费用按以下方式计收： （1）如果债券期限为N 年，则各期债券承销费用＝该期债券实际发行规模 ×0.16%×N，由乙方从该期债券募集资金总额中一次性扣除收取。 （2）如果债券期限为 N+M 年，则各期债券承销费用均分两次收取：第一 次收取金额＝该期债券实际发行规模×0.16%×N，由乙方从该期债券募集资金总 额中一次性扣除收取；第二次收取金额＝该期债券存续期第 N 年末发行人或投 资者行使选择权后该期债券未偿还的本金余额×0.16%×M， 在该期债券存续期第 N 年末行权完成后 10 个工作日内由甲方向乙方一次性支付。 3、甲方承担本次发行聘请发行人律师、会计师、评级公司（如有）、担保公 司 （如有） 等中介机构而产生的费用， 以及本次债券信息披露费用、 登记托管费、 存续期间内的兑付本息手续费、 召开债券持有人大会等所有费用和开支以及除相 关法律、 法规和规范性文件的规定应当由主承销商承担的费用之外的其他与本次 发行承销直接相关的费用。 4、甲方特此确认，在乙方依本条第 2 款向甲方划付募集资金净额且乙方实 际收到承销费用并且提供了有关资料之后， 主承销商在本协议项下的承销义务和 责任即告终止。 第四条 先决条件 尽管本协议另有规定， 主承销商履行其在本协议项下的义务以满足下列全部 第3页 非公开发行公司债券承销协议 条件为前提， 在该等先决条件未获全部满足之前，主承销商有权决定是否开始履 行本协议项下的承销义务，主承销商不因此对发行人承担违约责任： 1、甲方已经获得所有必须的发行批准，包括但不限于深圳证券交易所关于 甲方本次公司债发行的无异议函；且甲方已为本次发行取得所有必要的批准、同 意或许可， 所有的手续均已完成， 所有适用的法律、 法规和规范性文件均已遵守， 从而使甲方本次发行能以乙方期待的方式顺利进行； 2、甲方就本次发行的具体时间和方式与深圳证券交易所等相关监管机关达 成一致； 3、甲方在本协议中所作出的任何声明、保证和承诺均持续真实、完整和准 确，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述； 4、甲方本次发行所聘请的其他证券服务机构均已依据相关法律、法规和规 范性文件的规定出具了符合监管机关要求的专业意见或标准无保留意见的报告， 且该等意见或报告均在募集说明书发送给投资者前生效并在承销期届满日前持 续有效； 5、募集说明书已经取得甲方董事会的批准并已经甲方及其全体董事、监事 和高级管理人员及法律、 法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员 签署或签字且该等签署或签字持续有效； 6、依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲、乙 双方已就本次发行的发行数量、 发行价格和发行时机达成一致，并签署相关确认 文件及保证该等文件的持续有效； 7、经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何 依其专业判断认为可能导致本次发行无法进行的其他情形。 第4页 非公开发行公司债券承销协议 甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面通知后， 延长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和 /或全部或部分地放弃该等先决 条件。 如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能全部 满足或未为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。 第五条 甲方的权利义务 1、享有按本协议约定按时、足额取得本次债券募集款项的权利。乙方未依 约履行及时划款义务，甲方有权追偿乙方依约应付未付的募集款项，并有权要求 乙方按本合同的约定支付违约金。 2、有权要求乙方协助制作、修改本次债券的发行申报文件。 3、甲方应依据法律法规、债券发行主管部门的规定及本协议约定，全面履 行甲方的义务并承担有关责任。 4、甲方提供的全部文件资料，必须真实、完整、准确，未有虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。 5、在乙方协助下向深圳证券交易所和中国证券业协会报送债券发行、转让 申请和备案文件。 6、甲方依据规定，在乙方协助下及时办理债券发行主管部门、登记机构要 求且认可的债券登记与托管等手续。 7、甲方收悉深圳证券交易所关于