经济法基础教案-公司法律制度

成都市工业职业技术学校 教 师 课 时 授 课 计 划 第 2 讲 授课日期 授课班级 课题 课堂类型 城轨 1601 班城轨 1602 班城轨1603班 第二讲公司法律制度 理论教学法 本次授课目的与要求： 1、通过本次课的学习，使学生了解公司的概念、特征与类型 2、掌握有限责任公司和股份有限公司设立的条件、程序和组织机构等法律规定， 3、理解公司股票和债券的发行与转让等法律规定的内容 新课的重点、难点及解决措施 【重难点】： 1、有限责任公司、股份有限责任公司的设立与组织机构 2、公司股票的发行与转让 【解决措施】： 视频、讲解、看书 教具、挂图及参考书 参考书： 《当代经济法》《经济法总论》 《经济法理论问题》《民法学》 成都市工业职业技术学校教案用纸 第 2 讲 教学 环节 新课 引入 新课 教学 教学内容 ［引例］甲乙两人经过协商,决定共同投资成立一家 有限责任公司从事食品生产 ,并订立了含有以下内 容的公司章程。 1.甲出资 20 万元,其中设备作价10 万元,商标权作价 10 万元；乙出资 25 万元,其中货币 10 万元,专利技 术作价 10 万元,劳务作价 5 万元。 2.基于公司的规模较小,公司不设股东会,设立由2名 董事组成的董事会负责公司重大事项的决策。 3.公司成立 1 年后，任何一方股东均可视需要追加 或者撤回不超过 30%的出资额；等等。 根据上述资料，回答问题： 根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析该公 司章程在内容上有哪些不合法之处 (逐项指出并说 明理由)？ 教学设计 教师 通过经济实例 并结合简单提 问，导出第一 个知识点： 提出问题 讲授提问 补充矫正 提问回答 案例引入 介绍原因 学生 思考回答 感知兴趣 自述经历 交通探索 体验理解 感悟说出 自己对交 通的认识 回答思考 感悟体验 弄清原因 第一节第一节公司法概述公司法概述 一、公司的概念、特征和分类 （一）公司的概念 公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。 （二）公司的特征 1、公司须依法设立。 这是指公司必须依照法律规定 的条件和程序设立，不依法定的条件和程序设立的 公司不受法律承认和保护。 2、公司以营利为目的。 这是指公司的设立和运营都 是以营利为目的的，公司从事经营活动都是为了使 自己的资产增值并获取经济利益。 3、公司须具备法人资格。 公司是现代企业制度的重 要形式。建立现代企业制度，是发展 社会化大生产和建立社会主义市场经济的必然要 求。 （三）公司的分类 公司可以从不同角度进行分类，通常根据股东对公 司所负责任的差异，可以把公司分为以下四类： 成都市工业职业技术学校教案用纸 第 2 讲 教学 环节 通过讨 论 导出下 一知识 点 课堂 认知 通过提 问 分析第 二个知 识点 教学内容 1、无限责任公司，即所有股东不论出资额多少， 都 对公司的债务承担连带无限责任。 2、有限责任公司，即所有股东都以其出资额为限， 对公司承担责任。 3、两合公司， 即由承担无限责任的股东与承担有限 责任的股东共同组成的公司。 4、股份有限公司 ，即公司的全部资本分为金额相 等的股份，所有股东都以其所持股份为限，对公司 债务承担责任。 二、公司法的概念和性质 （一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、经营、变更、终止及其 他有关公司的组织和活动的经济关系的法律规范的 总称。 （二）我国公司立法状况 我国 1993 年 12 月 29 日通过、1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》 ，后在 1999 年 12 月 25 日经全国人大常委会第十三次会议进行了 修订；现行的《中华人民共和国公司法》是2005 年 10 月 27 日再次经全国人大常委会进行修订、通 过，于 2006 年 1 月 1 日开始施行至今。 （三）我国公司法的适用范围 根据《公司法》的规定，我国《公司法》适用于有 限责任公司和股份有限公司，外商投资设立的公司 也适用《公司法》 ，但有关中外合资经营企业、中外 合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用 其规定。 （四）公司法的性质 1、公司法既是组织法又是行为法 2、公司法既是实体法又是程序法 3、公司法兼具公法与私法的双重属性 教学设计 教师 提醒注意 克服避免 组织训练 指导体验 归纳总结 学生 感知认同 引起重视 积极参与 体验反思 感悟提升 成都市工业职业技术学校教案用纸 第 2 讲 教学 环节 教学 教学内容 第二节有限责任公司的设立与组织机构 一、有限责任公司的设立 有限责任公司又称有限公司，是指依照《公司 法》的有关规定设立的，股东以其出资额为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任的企业法人。 （一）有限责任公司设立的条件（5 个） (1)股东符合法定人数。 (2)股东出资达到法定资本最低限额 (3)股东共同制定公司章程。 (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织 机构。 (5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （二）有限责任公司设立的程序（3 个） 1制定公司章程 设立有限责任公司必须遵照《公司法》制定公 司章程。股东应在公司章程上签名、盖章。公司章 程对公司、股东、董事、经理、监事具有约束力。 2股东出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产 权、土地使用权作价出资。 3公司的设立登记 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由 全体股东指定的代表或者共同委托的代理人，向公 司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、 公司章程、验资证明等文件。 （三）股东出资的转让 有限责任公司的一个重要特征是，股东出资不能自 由转让，受到《公司法》及公司章程的限制。股东 出资的转让有以下两种情形： 一是股东之间的转让， 教学设计 教师学生 总结 成都市工业职业技术学校教案用纸 第 2 讲 教学 环节 教学内容 二是股东向股东以外的人转让出资，对股东出资转 让的限制也主要体现在这一形式上。 二、有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构由有限责任公司的股东 会、有限责任公司的董事会、 有限责任公司的经理、 有限责任公司的监事会等组成。 （一）有限责任公司的股东会 1股东会的性质和职权 有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使职权。 2股东会的议事规则 (1)股东会的召集或召开。 (2)股东会的议事方式和表决程序。 (3)股东会会议决议的效力。 （二）有限责任公司的董事会 1董事会或执行董事的设立、职权和任期 有限责任公司的董事会是有限责任公司的执行机 关，由股东会产生，对股东会负责。 2董事会的议事规则 （三）有限责任公司的经理 有限责任公司设经理。经理由董事会聘任或者 解聘，并对董事会负责。 （四）有限责任公司的监事会 (1)监事会的人数和组成。 (2)监事的任期。 (3)监事会或监事行使下列职权： (五)有限责任公司的董事、监事、经理的任职资格 (1)积极资格 (2)消极资格 教学设计 教师学生 成都市工业职业技术学校教案用纸 第 2 讲 教学 环节 教学 教学内容 三、国有独资公司 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国 家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 国有独