股权投资协议资深律师审校

股股 甲方： 住所： 权权投投资资协协议议 本股权投资协议(“本协议”)由以下各方于 XXX 年?XX 月 XX?日在 XX 订立： 法定代表人： 乙?方： 住?所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1.xxxxx 有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续 的有限责任公司(注册号：?)，注册地在?，注册资本为人民币?万元。公司原股东为扩大生产经营规 模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资xxxx 公司。 2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币?万元。 增资完成后， 甲方占增 资后的目标公司?股权。 3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司 法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增 资。 为此，各方根据《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信 守： 第一章释义及定义第一章释义及定义 第一条定义第一条定义 在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义： “关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、 或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。 “工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。 “公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。 “经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年 度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。 “经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理 注册资本变更同时修改的公司章程。 “权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益 或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所 适用的法律强制性规定外。 “认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。 “投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。 “工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任 何一日。 “重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过20%的减少或下降，或对公司的 业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。 “上市”指公司通过 ipo、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司 股东因该等上市行为持有上市公司的股份。 “中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外)。 “元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。 第二条解释第二条解释 (1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义： 提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章 (包括不时做出之修 订)的任何规定; 提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人; 提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。 (2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设， 不应被用于解释、 理解或以其他方式影响本协 议规定的含义。 (3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提 及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本 协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。 (4)各方已共同参与本协议的协商和起草， 对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分 协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定 事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。 (5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任， 为实现本协议约定， 投资人有权要 求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。 第二章增资第二章增资 第三条投资方式第三条投资方式 (1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币?万元。 (2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资， 且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交 易”)。 第四条投资对价第四条投资对价 本次甲方投资总额为 27，000 万元，占增资扩股后的目标公司15%股权。 第五条投资款的支付第五条投资款的支付 各方确认， 在满足下列全部条件， 或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10 个工作日内， 投资人应将投资款汇入指定账户： (1)本协议约定的生效条件已经全部实现; (2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书; (3)完成关联方的清理工作， 包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合 进入公司合并报表范围内。 (4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性; (5)至投资人缴款日， 公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项 协议、义务或承诺; (6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方 面的重大不利变化。 第六条支付后的义务第六条支付后的义务 公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项： (1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日， 公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印 章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及 正式注册为公司的注册股东。 (2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日， 公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续， 费 用由公司承担。 第三章股东的权利第三章股东的权利 第七条优先认购权第七条优先认购权 (1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的 出资比例优先认购公司拟增加的注册资本， 但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出 资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。 (2)若任何一方未行使其优先认购权的， 其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。 第八条优先购买权第八条优先购买权 (1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让 方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。 (2)转让方在转让持有的公司股份前， 应向公司其他股东(“非转让方”)发出书面通知，并列明(a) 拟转让的股份数量;(b)拟转让价格或价格确定方法;(c)拟受让方的身份或确定受让方的方式;及(d)其 他条款和条件。非转让方享有购买全部或部分拟转让股份的优先购买权。如果在转让方发出转让通 知的 30 日内，非转让方未发出书面同意或未通知转让方其选择购买全部或者部分拟转让股份的， 则视为非转让方放弃该次转让中的优先购买权。任何未履行上述程