《上市公司重大资产重组管理办法》53号

上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会令 第 53 号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年 3 月 24 日中国证券监督管理委 员会第 224次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年 5 月 18 日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年四月十六日 上市公司重大资产重组管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权 益， 促进上市公司质量不断提高， 维护证券市场秩序和社会公共利益， 根据 《公司法》 、 《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购 买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营 业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证 券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办 法。 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权 益。 第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信 息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实 守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责， 不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担 责任。 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义 务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法 活动。 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。 第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下 简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审 核意见。 第二章 重大资产重组的原则和标准 第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司 或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法 的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收 入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投 资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资 产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产 额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市 公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企 业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二 者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较 高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面 值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第 一款第（三）项规定的资产净额标准。 （三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比 例，并以二者中比例较高者为准。 （四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 第十三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关 比例达到 50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文 件。 第三章 重大资产重组的程序 第十四条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采 取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保 密协议。 上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者 公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的 现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相 关事宜。 第十五条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资 格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。 独立