公司首发审核汇总关注的财务问题2017

首发审核中关注的财务问题 证监会会计部的会计监管问题要重视，会计部和财政部会计司的交流很多；比如 2017 年 收入准则的重大变化，过去的投行经验面临颠覆性的变化；发行部的监管问答的规定要理 解透彻；要如实披露；举例说中止审查的原因，发行人明明是业绩下滑，但是中介机构找 了很多其他原因来抗辩。 一、首发财务审核规则体系 除了相关规则、公告、指引、通知、备忘录和监管问答（证券法、格式准则第 1、28、 9、29 号文、会计准则等）等，还要特别注意以下文件： 1、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会 公告[2012]14 号文，2012 年 5 月发布） ； 2、 《关于首次发公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况信息披露指引》 （2013 年 12 月） ； 3、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》 4、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告》 ； 5、 《发行监管问答》系列。例如 2016 年 12 月 9 日的问答，关于中介机构受到处罚的 情况下，需要保荐机构对其项目文件进行复核，而不仅是对受罚人员执业资格进行复 核； 6、 会计部有关文件。 二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 主要问题包括：内部控制不健全，信息披露不合规，会计基础不规范，持续盈利能力存在 重大不确定性，重要客户或收入真实性存疑，收入、利润等报表项目异常变动，与同行业 上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分，报告期业绩大幅下滑甚至亏损，大额资金周 转、 资金往来行为未在招股说明书中披露，申请文件出现多处业务数据差异和差错等。 1、 内部控制不健全 案例：采购、发货单据无编号（跳号） ；存在大额现金收支，且无完善的现金管理制度 和内控措施；未实现不相容岗位分离，会计、出纳一人兼任；复核制度未落实；合同没有 签署日期，没有公章；供应商退款现金坐支等。 比如：发行人报告期第一年存在大额的员工个人卡收支行为，虽然报告期第二年和第 三年逐步规范，比例大幅下降；但是建议中介机构不要把第一年做报告期；第一年的 巨大问题往往会直接导致审核人员的不良观感，加深对申报企业的疑虑。 发行人应定期检查内控制度是否落实，保荐机构、会计师事务所应关注发行人内控制 度是否健全，岗位设置是否完整，是否存在控股股东、实际控制人资金占用的情况，利用 股东 /员工个人账户进行账款收支或者账外支付；审核中存在供应商、运输公司多开发票 报销，形成账外资产或输送给发行人大股东等。 存在相应问题应督促发行人进行整改。 2、 滥用会计政策或会计估计 例如：报告期、固定资产减值测试方法、参数多次发生重大调整，相关变更应有充分 理由。 补充案例：申报企业整个生产工艺没有发生大的变化前提下，制造费用却大幅下降。 该企业 2010 年被否，2017 年仍然被否； 关注商誉的确认依据，每年是否做减值测试，费用化的依据是什么等问题。 3、 信息披露不合规例如，招股书与审计报告或审计附注披露的数字或信息不一致。 董监高对外兼职和对外投资情况披露不完整。 未按照合并口径披露重要客户、供应商。 关联交易披露不充分。 应关注 PE 机构、重要子公司少数股东配合发行人操纵利润的情况。 报告期内注销的关联方，关注相应资产、人员去向，注销前后业务的变化。 4、 遗漏或虚构交易、事项 例如，开具无实际销售活动的发票；部分费用确认金额与后附发票不符；银行存款日 记账记载的交易对手与银行流水显示不一致；核查中，应重视取得银行流水。 5、 未严格遵守会计准则或会计政策未严格遵守收入确认原则，包括提前确认或实际执行 与披露政策不统一。 总额法与净额法。应深入业务实质判断。例如贸易企业向供应商采购，实际上由下游 客户采购，贸易企业实质上为中介作用，则尽管对下游客户全额开票，仍应采用净额 法。 6、 会计处理不谨慎 例如，长时间不确认应收账款（工程已经交付使用但不确认） ；长期应收款与应收账款 混淆（看是否与主营业务相关，而非预计收款时间） ；坏账准备计提不充分；不确认股 份支付费用；所得税计提不谨慎；短期内降低人员工资、广告费用等，审核中要求对 比当地薪酬水平和上市后薪酬政策；不计提安全生产费；延迟转固等。 关于所得税计提不谨慎，补充如下： 税务机关出具证明的口径：不存在违法违规和未发现违法违规，积极证明和消极证明 的区别； 举例说明某被否企业军工企业：虽然由于军工行业特性，企业对申报退税的流程和时 点往往不可控，退税往往比较集中；但是某企业第一大客户的增值税退税，和第一大客户 的真实经营体量不相符，上会时被委员质疑，最后被否； 7、 IPO 执行《股份支付准则》的具体适用报告期，发行人存在向职工（含职工持股公 司） 、客户、供应商等发行新股；报告期，实际控制人向职工（含职工持股公司） 、客 户、供应商转让股份；会计师对其是否适用《股份支付准则》发表意见； 部分不适用《股份支付准则》的情形：明晰股权；财产分割、继承、赠与等；资产重 组；持股方式转换；向全部股东配售新股； 权益工具公允价值：重点关注申报前一年一期的股份支付，主要参考股份支付前后 PE 入股价格。对于距离申报时间越近的，对准确性的要求则越高。 一般作为非经常性损益；张处补充如 下： 创业板一开始没执行股份支付的原因：当时申报创业板企业的体量较小，严格执行会 影响其发行条件；来自财政部的压力较大，意思是明确的准则都没有执行，所以现在统一 执行。 确认的对象，是否该确认股份支付已不存在讨论空间，但是中介机构可以根据实际情 况，讨论股份支付公允价值的标准。 1、净资产怎么定；2、有几种情形，相关决策会议早就召开，但是一直不具备实 施条件，导致实际股份支付时间延后，影响公允价值的判断；中介机构如果 想有所突破，需要论证清楚： 8、 高新技术企业证书到期时所得税计提问题 重点关注： （1）发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见； （2）判断是否预期有 很大可能； （3）按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意； （4）如被追缴补税是否有大股 东兜底； （5）是否符合谨慎原则。 张处补充如下： 中介机构还是要主动说明，好几个项目上会被委员问及，反而被人质问是否不享受高新技 术企业后影响发行条件。 9、 财务独立性不足 例如，发行人财务管理系统中同时存在股东的账套；发行人和股东的账务处理由相同人操 作； 10、对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖 例如：第一大客户搬迁，采购渠道单一，关联交易毛利率显著高于非关联方；保荐机构应 对主要客户、供应商进行核查，重点关注真实性、可持续性等。 补充如下：根据招股书格式指引：需要披露前五大；审核中一般补充说明前十，前二十。 注意这种区别，提高审核效率； 举例说明：第一大客户、第二大客户和发行人注册地点非常接近，却没有披露为关联方， 进一步追问都是亲戚；而且发行人业绩对该类关联交易效益依赖很大，导致申报失败。张 处也提醒中介机构关注新业态、新业务的核查和披露：比如互联网客户、婚礼网站、游戏 公司等，申报企业客户都是虚拟客户，人数众多，单体充值金额较小，如何有效核查？ 11、财务数据变动无