公司合伙人制度方案

公司合伙人制度方案 合伙人的提名和选举 阿里巴巴合伙人每年都会选出新合伙人， 由现有合伙人通过提名程序向合伙 人委员会推选候选人。 合伙人委员会审查进行并决定是否将被提名候选人提交全 体合伙人进行选举。新合伙人的加入需要得到不低于___%的合伙人同意。 候选人需具备以下条件方可进入选举程序： 品格优秀、诚信正直; 在阿里巴巴集团、 阿里巴巴旗下企业或重要关联公司(如蚂蚁金服)连续工作 超过五年; 曾对阿里巴巴集团的发展有积极贡献; 是高度认可我们的使命、愿景和价值观并愿意为之努力的“企业文化传承 者” 。 我们相信，阿里巴巴合伙人选举标准与程序不仅可以让合伙人对彼此负责， 也可以提升合伙人对客户、员工和股东的责任感。同时，为使合伙人与股东利益 保持一致，我们要求每位合伙人在其担任合伙人期间都需持有一定数量的公司股 权。一般而言，由于候选合伙人的条件之一是需要在阿里巴巴或其关联公司工作 超过五年，此类候选人在成为合伙人之时通常已经从公司的股权激励中取得了一 定数量的股权。 合伙人责任 合伙人的主要责任是发扬与践行我们的使命、 愿景和价值观。我们期待合伙 人将我们的使命、 愿景和价值观在公司内部付诸实践的同时， 也将其散播于客户、 合作伙伴和其他相关方。 合伙人委员会 合伙人委员会由至少五名合伙人组成，目前委员会成员为马云、蔡崇信、彭 蕾、张勇、井贤栋。合伙人委员会负责合伙人的选举工作。合伙人委员会成员每 期任职三年，可连选连任。合伙人委员会成员的选举每三年进行一次，由合伙人 委员会进行候选人提名，该提名人数应当与委会员成员人数相等，并额外提名三 名候选人。每位合伙人投票选出与合伙人委员会人数相同的候选人，除了获得投 票数最少的三名候选人之外，其他候选人均当选为合伙人委员会成员。 董事提名和任命的权利 依照公司章程的规定，阿里巴巴合伙人享有提名董事的排他性权利， 也有权 在特定情形下任命过半数的董事会成员。 阿里巴巴合伙人提名的董事候选人需在年度股东大会中获得过半数股东投 票方可当选。如果阿里巴巴合伙人提名的董事未获选或者获选之后退出董事会， 阿里巴巴合伙人有权指定一名临时董事， 该临时董事有权行使董事职权直到下一 次年度股东大会召开。在下一次年度股东大会中，被指定的临时董事或董事候选 人的代替人(非初始候选人)将代表初始候选人在本届任期剩余期限中进行选举。 如阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人数低于半数以上， 例如阿里巴巴合 伙人所提名的董事停止任职， 或阿里巴巴合伙人未行使提名权和任命权等情形发 生，阿里巴巴合伙人有权另行任命其他董事(无需其他股东同意)，以保证由其提 名或任命的董事人数达到过半数。 阿里巴巴合伙人提名董事，由合伙人委员会推选候选人， 经全体合伙人投票 选举，获得过半数投票的候选人当选。阿里巴巴合伙人提名的董事候选人可以是 阿里巴巴合伙人的成员，也可以是其他的符合资格的非阿里巴巴合伙成员人选。 阿里巴巴合伙人需遵循《合伙人协议》的相关规定行使对过半数董事的提名 权和任命权，该《合伙人协议》于___年___月阿里巴巴上市时生效且允许修订。 任何对《合伙人协议》中有关合伙人宗旨或阿里巴巴行使董事提名权和任命权相 关条款的修订，都应得到多数非候选人或被任命人的独立董事的同意，独立董事 的任职应符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A 条的规定。我们的公司 章程中也规定了阿里巴巴合伙人的提名权及提名程序，依据公司章程，阿里巴巴 合伙人提名权以及公司章程中相应条款的变更， 需要得到股东大会___%的股东投 票支持方可实施，股东本人或通过代理人投票均可。 目前我们的董事会共有成员___名， 其中___人为阿里巴巴合伙人提名的候选 人。根据规定，如由阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人数少于过半数，例如 阿里巴巴合伙人所提名的董事停止任职， 或阿里巴巴合伙人未行使提名权或任命 权等情形发生，阿里巴巴合伙人有权自行任命其他董事(无需股东同意)，以保证 由其提名或指定的董事人数达到过半数。所以，阿里巴巴合伙人有权另行提名或 任命两名董事，将董事人数增至___人。我们与软银、雅虎之间的《投票协议》 约定，只要软银持有的阿里巴巴股权不低于我们发行股票总额的___%，就会在年 度股东大会上行使投票权支持阿里巴巴合伙人提名的候选人。因此，只要软银和 雅虎持有阿里巴巴的大量股票， 则可预期阿里巴巴合伙人提名的董事候选人在所 有选举董事的会议中都能过半数当选。 现有合伙人 下表为现有___名阿里巴巴合伙人的姓名和相关信息， 排名以加入时间为序。 合伙人退出与免职 合伙人可以随时退出。除了永久合伙人之外的合伙人应于年满___岁时或雇 佣合同终止时退休。永久合伙人可以一直拥有合伙人资格直至本人自愿退出、死 亡、失去行为能力或被免职。永久合伙人的人数为两到三名，马云和蔡崇信为初 始永久合伙人。永久合伙人的人选由将要退出的合伙人或在任的合伙人指定。永 久合伙人在内的所有合伙人，均可因违反《合伙协议》中约定的合伙人标准而被 正式召集的合伙人会议过半数合伙人投票免职， 该免职原因包括未能积极践行我 们的使命、愿景和价值观;欺诈;严重不当行为或重大过失。永久合伙人亦应按照 下述规定持有公司股权：合伙人因满足年龄和服务要求而退休的，可以被合伙人 委员会指定为荣誉合伙人。荣誉合伙人不得行使合伙人权利，但有权获得年度奖 金池的延期分配份额作为退休补偿金。永久合伙人如果不再担任公司职务，即便 其仍为合伙人，也无权获得年度奖金池的奖金分配。但如果其为荣誉合伙人，则 可以获得年度奖金池的延期分配份额。 限制性规定 根据公司章程，公司如果出现重大变更，如控股变化、合并或出售等情形， 合伙人和其他普通股股东将取得相同对价。此外，公司章程规定了阿里巴巴合伙 人对董事的提名权不得转让，亦不得委托代理人或其他第三方行使，但阿里巴巴 合伙人可以选择不行使全部权利。如前文所述，任何对《合伙人协议》中有关合 伙人宗旨或阿里巴巴行使董事提名权和任命权的修订， 都应得到多数非候选人或 被任命人的独立董事的同意，该独立董事的任职应符合《纽约证券交易所上市公 司手册》第 303A 条的规定。 阿里巴巴合伙人协议的修订 根据《合伙人协议》的规定，除普通合伙人对特定管理性规定的修订， 《合 伙人协议》的修订，需全体合伙人三分之二以上参会并获得参会人数三分之二以 上的同意方可通过。此外，对阿里巴巴合伙人宗旨或董事提名权的修订需获得半 数以上的非候选人或被任命人的独立董事同意。 阿里巴巴合伙人持股规定 阿里巴巴合伙人可以以个人或其公司直接或间接持有公司股权。 公司与全体 合伙人都签订了股权保留协议。 股权保留协议约定合伙人自成为合伙人起三年内 持股数量不得低于其成为合伙人时所持股权的___%(包括未成熟股权、潜在成熟 股权和未授予的奖励)，其中___名合伙人自___年___月___日起算，___名合伙人 自___年___月___日起算，___名合伙人自___年___月___日起算。三年期限结束 后，合伙人在任职合伙人期间的持股数量不得低于其前三年作为合伙人所持有股 权的___%(包括未授予股权、潜在授予股权和未授予的奖励)。股权保留协议如果 约定持股例外情