××公司章程

×××× 有限公司章程中华人民共和国××市 201×年×月××日 - 1 - 目录第 1 条总则第 2 条股东第 3 条合资公司宗旨、经营范围和权限第 4 条投资总额与注册资本第 5 条董事会第 6 条监事会第 7 条经营管理机构第 8 条人员及劳动管理第 9 条财务与会计第 10 条保险第 11 条税收第 12 条利润分配第 13 条原料供应第 14 条健康、安全、环境保护第 15 条技术研发及知识产权第 16 条产品商标第 17 条经营期限、终止及清算第 18 条违约责任第 19 条附则 - 2 - 章程草案鉴于: ××××有限公司(“甲方”)、××××有限公司(外文名称：××××)(“乙方”)和××××有限公司 (“丙方”)已于 201×年×月××日在中国××市签订了共同组建“××××有限公司” (“合资公司”)的合资经营合同(“合资合同”)。甲乙丙三方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关的法律法规(合称“合资企业法律法规”)以及合资合同的规定，于 201×年×月××日在中国××市订立本章程。除非本章程另有规定，有关名词具有合资合同中规定的定义。第 1 条总则 1.1 合资公司是依据中国法律设立的中国企业法人，其组织形式为有限责任公司。 1.2 合资公司在中国××省×××工商行政管理局登记注册。 (a) 公司名称：合资公司中文名称为××××有限公司，英文名称为××××。 (b) 公司注册地址：××××工业园区×、×、×、×地块 1.3 管辖、法律、法令合资公司的活动受中国现行的有关法律、法规、措施及条例的管辖和保护，合资公司及股东三方的权益受中国法律保护。第 2 条股东 2.1 合资公司的股东为： (a) 甲方：××××有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的上市公司，在中国国家工商行政管理局注册登记，其法定地址为北京市东城区××××号，营业执照注册号码为××××。其法定代表人为: 姓名：××× 职务：××× 国籍：×× (b) 乙方：××××有限公司，一家根据中国香港地区法律正式成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为香港湾仔港××××；注册号为××××。其法定代表人为: 姓名： ××× 职务： ××× 国籍： ×× (c) 丙方：××××有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的公司，在中国福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，其法定地址为龙岩市商务营运中心×× - 3 - ××，营业执照注册号码为××××。其法定代表人为：姓名：××× 职务：××× 国籍：××× 2.2 合资公司股东以其各自认缴的注册资本为限，对合资公司债务承担责任。第 3 条合资公司宗旨及经营范围 3.1 合资公司宗旨以一流的技术、一流的产品、一流的服务，创造一流的业绩，回报三方股东、回报所有客户。 3.2 合资公司经营目标研发世界最新技术，开拓国内外两个市场，×××成为世界第一品牌。 3.3 合资公司经营范围开发、生产销售×××、×××及×××；进出口业务；提供技术咨询。（以工商行政管理部门核发的营业执照为准）第 4 条投资总额与注册资本 4.1 投资总额合资公司投资总额为×××亿元人民币（其中，建设投资×××亿元，流动资金×× ×亿元，建设期利息×××亿元人民币）。 4.2 注册资本合资公司注册资本为×××亿元人民币。 4.3 注册资本出资 (a) 甲方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以人民币现金出资。 (b) 乙方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以港币现汇出资。 (c) 丙方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以人民币现金出资。三方同意设立验资帐户，在合资合同签署 2 月内三方应将各自认缴的注册资本的××％汇入验资账户用于验资，待公司成立后转入公司账户。余额在营业执照签发之日起一年内到位。人民币与外币的汇率采用汇出当日中国人民银行公布的人民币对外币的外汇牌价中间价。 4.4 出资证明 (a) 经登记机关审核，工商设立登记后，合资公司应向出资三方颁发出资证明 - 4 - 书。 (b) 每一出资证明书应包括以下事项：合资公司名称、合资公司成立日期、注册资本总额、出资方的名称、该方出资的日期和数额、该方出资的累计数额、出资证明书的编号及签发日期。出资证明书须盖合资公司公章。 4.5 股权转让任何一方可依据合资合同的规定转让其在合资公司的全部或部分股权。同等条件下，另两方按出资比例具有优先购买权，若一方放弃优先权，另一方有权优先受让处置方全部或部分股权。具体依照合资合同有关条款执行。 4.6 注册资本的变更合资公司注册资本的任何变更均须经合资公司全体董事一致同意及审批机构的批准。第 5 条董事会 5.1 成立董事会在合资公司成立日成立。合资公司的首次董事会会议应在成立日后三十(30)天内由董事长召集和主持。 5.2 组成及任期 (a) 董事会由五(5)名董事组成，甲方委派三(3)名，乙方委派一(1)名，丙方委派一(1)名，其中一名为董事长由甲方委派。 (b) 董事的任期为三(3)年，经委派方继续委派可以连任。 (c) 每一方有权在其委派的任何一名董事任期届满前撤换该名董事。如因董事退休、辞职、患病、伤残或死亡或被撤换而出现空缺，由委派方委派继任人继续该董事未完成的任期。 (d) 所有董事的任命、撤换须由委派方以书面形式至少提前十五(15)个工作日通知另两方及合资公司。 5.3 董事长董事长为合资公司的法定代表人。董事长依据本章程行使权力、履行职责。董事长行使如下职权： (a) 负责召集并主持董事会，并决定可列席董事会会议的人员。 (b) 检查董事会决议实施情况； (c) 签署或授权签署合资公司有关的合同、文件等； (d) 章程规定的其他职权。在上述权限范围之外代表合资公司进行活动时，需经董事会特别授权。董事长应代表甲乙丙三方的利益，并接受甲乙丙三方、董事会和监事的监督。董事长除应履行董事义务外，其工作方式和程序必须遵从中国有关法律、法规和本章程。董事长因某种原因不能履行职责时，应由董事长在甲方委派的董事中授权一名董事代为履行职责。 - 5 - 5.4 董事会的职权董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题，行使下列权力： (a) 审议批准合资公司的发展战略、经营方针和投融资计划； (b) 审议批准合资公司年度财务预决算方案和年度审计报告； (c) 审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (d) 审议批准增加或减少合资公司注册资本； (e) 审议批准发行合资公司债券、转让合资公司股权； (f) 审议批准合资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； (g) 审议批准章程的修订方案； (h) 审议批准合资公司内部管理机构的设置及调整； (i) 审议批准合资公司的重要管理制度； (j) 聘任或