投资合伙企业有限合伙合同协议书范本

编号：编号：__________________________ 投资合伙企业有限合伙合同投资合伙企业有限合伙合同普通合伙人：普通合伙人：__________________________________________ 有限合伙人：有限合伙人：______________________________________________ 签订日期：签订日期：______________年年____________月月____________日日第 1 页共 41 页目录第一章定义和释义第一条定义第二条标题第二章总则第三条协议订立依据第四条合法性第三章合伙企业的设立第五条企业名称第六条经营场所第七条企业性质第八条合伙目的第九条投资方式第十条经营范围第十一条经营期限第十二条登记及备案第十三条非公开募集第四章合伙人及出资第十四条合伙人第十五条认缴出资额、出资方式第十六条资金托管第十七条出资缴付第十八条出资违约第五章普通合伙人第十九条普通合伙人第二十条无限责任第二十一条执行合伙事务人的权利义务第 2 页共 41 页第二十二条执行事务合伙人委派的代表第二十三条普通合伙人的权利第二十四条普通合伙人的义务第二十五条普通合伙人的陈述和保证第二十六条普通合伙人责任的限制第二十七条普通合伙人的违约处理第六章有限合伙人第二十八条有限责任第二十九条有限合伙人的权利第三十条有限合伙人的义务第三十一条不执行合伙企业事务第三十二条有限合伙人的陈述和保证第三十三条有限合伙人责任的限制第三十四条有限合伙人的违约处理第七章合伙人大会和投资决策委员会第三十五条合伙人大会第三十六条投资决策委员会第三十七条关联交易第八章合伙企业的投资业务第三十八条投资对象及领域第三十九条投资限制第四十条投资进度第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金第四十二条合伙企业费用第四十三条税赋第四十四条可分配资金的分配原则及程序第 3 页共 41 页第四十五条可分配资金的分配形式第四十六条可分配资金的账户管理第四十七条取得被动投资收入时的分配第四十八条经营亏损承担第四十九条合伙企业债务第十章合伙企业的会计及报告第五十条资本账户第五十一条记账和会计年度第五十二条审计及财务报告第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告第五十四条查阅财务账簿第五十五条其他信息披露第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质第五十六条合伙企业财产第五十七条合伙人财产份额的转让第五十八条合伙人财产份额的出质第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变第五十九条合伙人入伙第六十条普通合伙人退伙第六十一条有限合伙人退伙第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任第六十三条合伙人身份的相互转变第十三章合伙企业解散与清算第六十四条解散事由第六十五条清算第十四章违约责任第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任第 4 页共 41 页第六十七条普通合伙人的违约责任第六十八条有限合伙人的违约责任第十五章其他约定第六十九条商誉归属第七十条不可抗力第七十一条争议解决第七十二条适用法律第七十三条保密第七十四条变更及补充第七十五条文本与效力第七十六条生效及终止第 5 页共 41 页鉴于： 1、有限公司（以下简称：）系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，业已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：）。 2、有限责任公司（以下简称：）系依据中国法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司。 3、本协议于年月日由有限公司、有限责任公司（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。本协议各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：第一章第一章定义和释义定义和释义第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1、“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的投资合伙企业（有限合伙）。 2、“本协议”指《投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件。 3、“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。 4、“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。 5、“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。 6、“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。第 6 页共 41 页 7、“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。 8、“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。 9、“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。 10、“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。 11、“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。 12、 “合伙权益” 指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。 13、“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 14、 “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 15、“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。 16、“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。 17、“元”指人民币元。 18、“以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。第二条标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二章第二章总则总则第三条协议订立依据根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”）以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第 7 页共 41 页第四条合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。第三章第三章合伙企业的设立合伙