1、影视文化产业并购状况及实务

影视文化产业并购状况及实务影视文化产业并购状况及实务 第一部分第一部分 长城影视借壳江苏宏宝项目分析长城影视借壳江苏宏宝项目分析 一、项目概览一、项目概览 长城影视股份有限公司（注册地东阳市横店镇，以下简称“长城影视”）设 立于2008年5月，是一家专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务的 公司。2012年，长城影视向中国证监会报送IPO申请材料，拟通过首次公开发行 并上市的方式实现公司的A股上市。鉴于IPO审核暂停，使长城影视的上市计划 受阻，能否上市以及何时上市面临重大不确定性。长城影视迅速调整方向，探讨 通过其他方式实现上市的可行性。2013年5月，经宏源证券撮合，长城影视同江 苏宏宝五金股份有限公司接触后，迅速达成借壳上市的意向。 长城影视本次借壳江苏宏宝上市的整体方案分为两部分，具体包括： （1）重 大资产置换； （2）发行股份购买资产。前述两项交易同时生效、互为前提，任何 一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施， 则两项交易均不予 实施。 具体方案如下： 1 1、重大资产置换、重大资产置换 江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对 方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。置出资产参照资产基础法的 评估值作价为39,569.26万元， 置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估 值作价为229,051.76万元。 2 2、发行股份购买资产、发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分， 由江苏宏宝依据长城影视全体 股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。 江苏宏宝发行股份的价格 不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长 城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。 长城影视本次借壳江苏宏宝前后历时11个月，重要的时间节点如下： 2013年5月，上市公司停牌； 2013年8月，上市公司公告重组草案； 2013年9月，中国证监会受理重组申请材料； 2014年1月，证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案； 2014年3月，取得中国证监会核准批文； 2014年4月，发行股份到户，本次重组完成。 二、借壳上市前后上市公司、长城影视股权结构情况二、借壳上市前后上市公司、长城影视股权结构情况 借壳上市前后上市公司基本情况： 公司名称公司名称 公司英文名公司英文名 称称 股票简称股票简称 股票代码股票代码 注册资本注册资本 借壳上市前借壳上市前 江苏宏宝五金股份有限公司 Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd. 江苏宏宝 18,402 万元 借壳上市后借壳上市后 长城影视股份有限公司 Great Wall Movie and Television Co.,Ltd. 长城影视 52,542.9878 万元 赵锐勇 许可经营项目：制作、复制、发行： 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、 电视剧。 一般经营项目：影视服装道具租赁； 影视器材租赁；影视文化信息咨询； 企业形象策划；会展会务服务；摄影 服务；制作、代理、发布；户内外各 类广告及影视广告。 法定代表人法定代表人朱剑峰 许可经营项目：无。 一般经营项目：五金及五金工具、园 林工具、电动工具、锻压件、汽车零 经营范围经营范围配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量 计、陶瓷制品、模具制造、销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业 务。 1 1、本次重组前上市公司股权结构、本次重组前上市公司股权结构 宏宝集团 41.46% 朱剑峰 2.80% 其他股东 55.74% 江苏宏宝 2 2、本次重组前长城影视的股权结构、本次重组前长城影视的股权结构 赵锐勇 王培火、黄国 江等52位自然 人股东、如山 创投等8位法 人股东 66.67% 长城集团 52.94% 赵非凡 33.33% 47.06% 长城影视 100%67.61% 新长城影业长城新媒体 3 3、本次重组交易方案图、本次重组交易方案图 王培火 等60位股东 宏宝集团等上市公司全 体股东 长城集团 47.06%52.94% 发行股份 置出资产 长城影视 100%67.61% 新长城影业长城新媒体 置入资产江苏宏宝 4 4、重组完成后，上市公司股权结构、重组完成后，上市公司股权结构 3 赵锐勇 66.67% 赵非凡 33.33% 王培火 等60位股东 30.57% 长城集团 34.4% 宏宝集团 14.52% 朱剑峰 0.98% 其他股东 19.53% 上市公司 100% 长城影视 100%67.61% 新长城影业长城新媒体 三、本项目的特别问题三、本项目的特别问题 1 1、长城影视的估值、长城影视的估值 长城影视的评估采用收益法和市场法两种方法评估。在评估基准日2013 年 4 月 30 日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为 66,381.38 万元，负债账面价值为 18,767.59 万元，全部权益账面价值为 47,613.78 万元， 采用收益法评估后全部权益价值为 229,051.76 万元， 增值 181,437.98 万元，增 值率 381.06%。采用市场法评估后全部权益价值为276,050.52 万元，增值 228,436.74 万元，增值率 479.77%。两种评估方法的评估值差异 46,998.76 万 元，差异率为 20.52%。 长城影视是一家电视剧制作发行企业。 目前电视剧行业已经发展的较为成熟， 长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度， 上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客 观、 全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东 权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因 素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存 在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。 鉴于本次评估的目的， 交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能 力， 且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估 目的，选用收益法评估结果更为合理。 长城影视的估值、盈利预测及对应市盈率情况如下： 单位：万元 项目 长城影视估值（万元） 归属于母公司净利润（万元） 扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润（万元） 市盈率-按净利润计算（倍） 市盈率-按扣非净利润计算 （倍） 16,502.93 14,399.69 13.88 15.91 20132013 年年20142014 年年 20,721.32 19,281.36 11.05 11.88 20152015 年年 23,561.56 21,920.36 9.72 10.45 20162016 年年 26,102.69 24,330.44 8.78 9.41 229,051.76 长城影视为首家通过借壳方式上市的影视剧制作公司， 本次重组方案公告后， 长城影视的估值方法及估值对应的市盈率水平立刻成为同行业其他公司估值的 参考依据。 2 2、中宣部、广电总局批文、中宣部、广电总局批文 影视文化企业上市需要取得