资产并购意向协议

[ ]有限公司 与 [ ]有限公司 关于 [ ]有限公司 之 资产并购意向协议资产并购意向协议 二〇一七年二〇一七年[ ][ ]月月 1 1 / 8 8 资产并购意向协议资产并购意向协议 本协议由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在[地点]签订“ 甲方：甲方： 住所： 联系人： 联系电话： 乙方：乙方： 住所： 联系人： 联系电话： 上述签约方单独称“一方”或统称为“双方” 。 鉴于：鉴于： 1、乙方是一家依据中华人民共和国法律登记设立并有效存续的有限责任公 司，有意出售与其生产经营活动有关的全部资产。 2、甲方是一家依据中华人民共和国法律登记设立并有效存续的有限责任公 司，有意收购乙方拥有的全部资产。 3、双方已经对本次收购事宜进行了磋商，达成了一些原则共识或安排。 根据双方已经达成的共识或安排，为了固定双方合作基础、原则及框架，经 过友好平等协商，双方达成如下意向条款，作为双方的行动指南。 第第 1 1 条条 标的资产的范围标的资产的范围 1.1 双方确定的甲方拟收购的资产为乙方拥有的与其生产经营活动相关的 全部资产，但双方确定排除或剔除的除外； 1.2 第 1.1 款约定的全部资产包括： (1) 固定资产：机械设备、房屋建筑物及在建工程、工具仪器、车辆、公用 设施及构筑物、园林树木以及其他固定资产。 2 2 / 8 8 (2) 土地使用权：乙方现行生产经营所占用的全部土地使用权。包括[土地 使用权基本情况]； (3) 知识产权：乙方现行拥有的已经注册或正在申请注册的商标、专利、版 权， 以及专有技术、 拥有的全部销售网络、 取水权、 用水权、 用电权、 排污权等； (4) 存货： 乙方生产经营所需的原料、 辅料、 材料、 燃料、 备品备件、 工具、 办公用品、产成品、半成品等； (5) 投资资产：[投资资产描述]； (6) 其他资产：[其他资产描述]。 第第 2 2 条条 资产计价原则和方法资产计价原则和方法 2.1 对于固定资产、土地使用权、知识产权按照提供的清单进行统一计价； 2.2 存货资产的计价由乙方提供存货单价明细表， 待双方在盘点日按照实际 盘点数量确认计价； 2.3 投资资产以及金融资产按照双方商定的及假日的市场价(或计价日前[] 个交易日的均价的加权平均价格)确定，如果没有市场价的，以双方确定的合格 资产评估机构的评估价值为基础确定。 第第 3 3 条条 资产剥离资产剥离 乙方承诺在本协议签署之日起[]个工作日内将与其生产经营活动无关的 职工住房的水、 电、 气进行剥离， 并保证将成立相关工作小组专门处理此项事宜。 第第 4 4 条条 资产担保事项的处理资产担保事项的处理 乙方承诺在本协议签署之日起[]个工作日内将组成专门工作小组解决本 协议附件所列示的土地使用权及房屋抵押等资产抵(质)押问题， 并保证在正式的 资产并购协议签署前解除资产上的担保负担。甲方对此予以配合。 第第 5 5 条条 合同承继及债权债务的处理原则合同承继及债权债务的处理原则 5.1 乙方现有已签订或准备签订的与生产经营活动有关的合同由甲方承继， 与乙方经营活动无关的合同由乙方负责继续履行； 5.2 资产交割前的债权债务由乙方及其股东享有和承担， 交割后的债权债务 由甲方享有和承担。 第第 6 6 条条 收购方式收购方式 甲方和乙方同意，甲方将以[现金]/[]方式完成收购,有关资产转让的价 3 3 / 8 8 款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《资产转让协 议》进行约定。 第第 7 7 条条 尽职调查尽职调查 7.1 在本协议签署后，甲方将安排其工作人员或第三方中介机构对公司资 产、 负债、 或有债务、 重大合同、 诉讼、 仲裁事项等进行全面的尽职调查。 对此， 乙方应予以充分的配合与协助，并促使公司予以充分的配合与协助。 7.2 如果在尽职调查中， 甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响 的任何事实(包括但不限于公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营 风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及性质，甲乙双方应当开会讨论 并尽其努力善意地解决该事项。 若在甲方上述书面通知发出之日起[10]个工作日 内，乙方和/或公司不能解决该事项至甲方合理满意的程度，甲方可于上述通知 发出满[10]个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第第 8 8 条条 资产转让协议资产转让协议 8.1 于下列先决条件全部获得满足之日起[10]个工作日内， 双方应正式签署 资产转让协议： (1) 乙方已经按照第[9(1)]项的规定， 向甲方提供计价基准日的各种资产明 细表及财务报表； (2) 甲方依据本协议第[9(2)]项已经完成对公司的尽职调查工作， 未发现对 本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以 解决)； (3) 依据本协议第[9(3)]项磋商、洽谈的《资产转让协议》及其附件的内容 与格式为双方所满意； (4) 双方董事会和股东(大)会表决通过收购标的资产的决议。 8.2 除非双方协商修订或调整， 《资产转让协议》的主要条款和条件应当于 本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。 第第 9 9 条条 后续事项及进度安排后续事项及进度安排 甲乙双方将在本协议签署后进一步就下列事宜进行磋商： (1) 乙方应于本协议签署之日起[]个工作日内，向甲方提供计价基准日 的各种资产明细表及财务报表； 4 4 / 8 8 (2) 尽职调查应于本协议签署之日起[90]日内完成，但最迟不得超过[ ] 年[ ]月[ ]日； (3) 正式《资产转让协议》文本的磋商、洽谈应于尽职调查完成后[30]日内 完成，根据情况可适当延长，但最迟不得超过[ ]年[ ]月[ ]日； (4) 双方完成董事会、股东 (大)会的内部批准程序的日期最迟不得超过 [ ]年[ ]月[ ]日； (5) 乙方通知债权人丙公告的时间最迟不得超过[ ]年[ ]月[ ]日； (6) 最终《资产转让协议》及其附件的签署应当于上述第(2)项工作完成之 日[5]内完成； (7)…… 第第 1010 条条 保密保密 10.1 本协议签署前以及在本协议有效期内，一方(披露方)曾经或可能不时 向对方(接受方)披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披 露当时被指定为保密资料(或类似标注)，或者在保密的情况下披露，或者经双方 合理商业判断为保密资料。 本协议有效期内以及终止后的[2]年内， 除法律法规、 政府部门或司法机关要求公开或提供的外，接受方必须： (1) 对保密资料进行保密； (2) 不为除本协议明确规定之目的之外的其他目的使用保密资料； (3) 除为履行职责而确有必要知悉保密资料的雇员(或关联机构、 该方律师、 会计师、或其他顾问的雇员)外，不向其他任何人披露，且上述人员须与甲方签 署书面保密协议，其保密义务的严格程度不得低于本条规定。 10.2 上述第 10.1 款的规定对下列资料不适用： (1) 接受方在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； (2) 并非由接受方违反本协议而已经或者将要进入公共领域； (3) 接受方从对该等信息无保密义务的第三方获