股权众筹投资标准流程

股权众筹投资标准流程股权众筹投资标准流程 投黑马 2015-02-25 00:00 由于天使投资人精力有限，由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通通 过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。 目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台 等差异， 或有顺序上的变更， 但包括投黑马在内的大多数股权众筹平台， 基本流程均如下方所述）： 1.1. 项目筛选项目筛选―2.―2.创业者约谈创业者约谈―3.―3.确定领投人确定领投人―4.―4.引进跟投人引进跟投人―5.―5. 签订投资框架协议签订投资框架协议(TermSheet)― 6.(TermSheet)― 6.设立有限合伙企业设立有限合伙企业―7.―7.注册公注册公 司司――8.8.工商变更工商变更/ /增资增资―9.―9.签订正式投资协议签订正式投资协议―10.―10.投后管理投后管理― 11.― 11. 退出退出 天使合投典型流程天使合投典型流程 1 1、项目筛选、项目筛选 如 何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。以投黑 马为例，创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至投 黑马平台，由平台经验丰富 且高效的投资团队对每一个项目做出初步 质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质 量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资 人进行联络。 2 2、创业者约谈、创业者约谈 天使投资的投 资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处 于起步阶段，几乎没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投 资，而决定投资与否的关键因素就是投 资人与创业者之间的沟通。在 调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准， 毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创 始团 队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。 3 3、确定领投人、确定领投人 优 秀的领投人是天使合投能否成功的关键所在。领投人通常为职业投 资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源 和影响力以及很强的风险承 受能力，能够专业的协助项目完善 BP、确 定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。在整 个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投 资条款，并对项目 进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获 得 5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作为权 益， 具体比例根据项目 和领投人共同决定。 4 4、引进跟投人、引进跟投人 募集资金的 5 大要件 跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下， 跟投人不 参与公司的重大决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取 投资回报。同时，跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核，领投人 对跟投人的投资决定不负任何责任。 5 5、签订、签订 TermsheetTermsheet 投资框架协议，对目标项目达成初步投资框架 Termsheet 是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则 性约定，除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括 被投资企业应负的主要义务和投资者 要求得到的主要权利，以及投资 交易达成的前提条件等内容。Termsheet是在双方正式签订投资协议 前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不 与第三人接触 条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。 天使投资的 termsheet主要约定价格和控制 两个方面：价格包括企业 估值、出让股份比例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包 括董事会席位、 公司治理等方面。 对于早期创业者来说， 如何快速获 取 第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很多时候反而 对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简 化的趋 势，IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet，仅包含投资额、 股权比例、董事会席位等关键条款，看上去一目了然，非常简单易懂。 6 6、设立有限合伙企业、设立有限合伙企业 在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式： 一是 设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作 为 LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并 担任创业企业董事。 采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因： 一是法律层面，我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的 界定，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200 人，有限责任公 司股东人数不得超过 50 人。《证券法》则规定，向 “不特定对象发行证 券”以及“向特定对象发行证券累计超过200 人”的行为属于公开发行证 券，必须通过证监会核准，由证券公 司承销。为规避法律红线，天使 合投实行的投资模式是借用有限合伙制的“壳”，即投资人先组建有限合 伙企业，领投人作为 GP，跟投人作为 LP，再通过有限合 伙企业整体 入股创业公司。 二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业 不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取“先分后税”方式，由合伙人分 别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)或企业所得税(合伙人为法人)，合 伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。 7 7、注册公司、注册公司 投资完成后， 创业企业若已经注册公司， 则直接增资； 若没有注册公司， 则新注册公司并办理工商变更。公司注册流程如下图所示： 公司进行设立登记时， 应提供公司章程。 公司章程是指公司依法制定的、 规定公司名称、 住所、 经营范围、 经营管理制度等重大事项的基本文件， 也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、 出资方式、出资额、股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的 机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、财务、会计、 利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算办法等条款。创业企 业完成融资后，需要对公司章程相应条款进 行修改，除注册资本、股 东外，还包括投资方要求更改的部分条款。 8 8、签订正式投资协议、签订正式投资协议 签订正式投资协议 正式投资协议是天使投资过程中的核心交易文件， 包含了 termsheet 中 的主要条款。 正式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付 款后获得的股东权利， 并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创 始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。 9 9、投后管理、投后管理 除资金以外， 天使投资人利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理 服务可以帮助创业企业更快成长。同时，类似于投黑马这样的股权众筹 平台，也会在企业完成众筹后，为创业者和投资人设立投后管理的对接 渠道，使双方能够无障碍沟通。 投后管理服务包括：发展战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助 企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业再融资等方面。 1010、退出、退