上公司股权转让协议模板

转让方 地址 法定代表人 受让方 地址 授权代表 鉴于 （1）公司为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在证 券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为） ，其企业法人营业执照注 册号为。 （2）转让方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其企业法人营业 执照注册号为。转让方持有公司共计股股份（占 公司股份总数的） 。 （3）受让方是一家在注册成立，有效存续的有限责任公司，公司编号 为。 （4） 经协商， 转让方向受让方转让其持有的公司股份股 （占 公司股份总数的） 。 经友好协商， 转让方同意按本协议书规定的条件及方式， 将其持有的本协议 项下的公司股份转让给受让方， 受让方同意按本协议书规定的条件及方式 受让股份。按照中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法 、 中华人 民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 外国投资者对上市公司战略投资 管理办法和国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法等相关法律、 第 1 页 共 18 页 法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下 第一章 定义和释义 第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进 行解释 1.1 本协议书 指本协议书及所有附件， 包括经各方不时修改并生效的补充 协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。 1.2 公司指（证券代码） 。 1.3 本次股份转让 指按照本协议书的约定、 转让方向受让方转让其持有的 本协议项下的公司标的股份。 1.4 标的股份 指转让方拟转让的、 受让方拟受让的公司股份股 （占公司股份总数的） 。 1.5 基准日指本次股份转让的基准日是，即年月日。 1.6 股份转让价款 指根据本协议书第六条之规定， 受让方向转让方支付的 受让标的股份的总价款。 1.7 本协议书生效日是 指根据本协议书第二十六条规定之本协议书生效日 成立。 1.8 本次股份转让生效日 指根据本协议书第二十七条规定之本次股份转让 生效之日。 1.9 股份过户指根据本协议书第八条所规定，标的股份在登记结算公司过 户登记至受让方名下。 1.10 股份过户日指标的股份过户完成之日。 第 2 页 共 18 页 1.11 过渡期间指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。 1.12 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.13 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司分公司 1.14 元指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。 1.15 工作日 指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行 使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算 机构、银行）进行，则为该机构的工作日。 第二条 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则 2.1 本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件， 本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。 2.2 本协议书的条款， 附件序号和标题以为方便参阅而设， 不影响本协议书 的释义或解释。 2.3 在本协议书项下， 如可行使某项权利的首日日期为非工作日， 则可在该 日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作 日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。 2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、 法规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其 的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。 2.5 各方已联合参与了本协议书的谈判和起草， 如果在意图或解释方面出现 不明确或疑问， 本协议书的解释应如同名方联合起草一般， 不得在认定和举证方 面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。 2.6 本协议书所称的 “已披露的情况” 是指各方根据相关监管部门要求在指 第 3 页 共 18 页 定的公开信息领域坡露的情况， 及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的 材料中所坡露的情况， 及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料， 互相签署 的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。 第二章 标的股份 第三条 股份转让 3.1转让方同意将其持有的公司股份股（占公司股 份总数的）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。 3.2 本次股份转让后， 转让方持有公司股份股 （占公司股 份总数的） 。自股份过户日起，各方作为公司的股东，根据各自持有 的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。 3.3 根据公司股权分置改革之时转让方所作出的承诺以及规范性文 件的规定，转让方持有的股份为限售条件股份。限售条件是自公司股权 分置改革方案实施之日起（即年月日） ，在个月内不上市交易 或者转让；在前期规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在个月内不得超过百分之， 在个月内 不得超过百分之。 本协议书项下的标的股份在年月日是之后向受让方转让符合 上述限售条件。 受让方受让标的股份后， 仍应遵守上述限售条件以及其他法定限 售条件；受让方亦遵守转让方在公司股权分置改革之时作出的其他承诺， 包括但不限于股份限售、制订管理层股权激励机构等。 本次股份转让完成前，转让方持有的股份可上市交易的时间与数量为 第 4 页 共 18 页 序有限售条件持有的 有限售 条件股 份数量 1 2 本次股份转让完成后，各方持有的股份可上市交易的时间与数量为 序有限售条件持有的 有限售 条件股 份数量 1 可上市交易 时间 新增可 上市交 易股份 数量 新增可 上市交 易股份 比例 限售条件 可上市交易 时间 新增可 上市交 易股份 数量 新增可 上市交 易股份 比例 限售条件 号股东名称 号股东名称 第 5 页 共 18 页 2 3 第四条转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法 或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查， 也不存在将要对其提起 诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情 形或者风险。 第五条转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权， 在标 的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任 何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让 方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 第三章 股份转让价款 第六条 股份转让价款与支付方式 6.1 经转让方与受让方协商一致， 本次标的股份转让价款以股份转让信息公 告日前个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定， 即每股受让价 格为人民币元，标的股份转让总价款为人民币元（大写 ） 。 第 6 页 共 18 页 上述股份转让价款的汇率以受让方支付股份转