有限公司章程设立

梁河县中亚硅业有限公司章程梁河县中亚硅业有限公司章程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和 国公司法 （以下简称公司法 ）及其他有关法律、行政法规的规定，由 股东各方共同出资设立梁河县中亚硅业有限公司（以下简称“公司” ） ，特 制定本章程。 第一章公司名称和住所第一章公司名称和住所 第一条公司名称梁河县中亚硅业有限公司 第二条公司住所梁河县河西乡来连村二台坡 第二章公司经营范围第二章公司经营范围 第三条公司经营范围矿产品收购、生产、加工、销售（国家政 策禁止的品种和需要行政审批的项目除外） 、木碳生产、加工、购销经营 等。 第三章第三章公司注册资本公司注册资本 第四条公司注册资本人民币伍百万元（500.00 万元） 。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出 决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更 登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注 册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章第四章股东的姓名、出资方式及出资额股东的姓名、出资方式及出资额 第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下 股东姓名身份证号码出资额出资方式出资时间所占比例 陈学江 237.50 万 人民币 元 2010年6月18 47.50 日 2010年6月18 人民币47.50 日 2010年6月18 人民币5 日 李生弟 237.50 万 元 叶继前 25.00 万 元 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项 （1）公司名称； （2）公司成立日期； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日 期； （5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第七条有限公司应当置备股东名册，记载下列事项 （1）股东的姓 名或者名称及住所； （2）股东的出资额； （3）出资证明书编号。记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第五章第五章股东的权利和义务股东的权利和义务 第八条股东享有如下权利 （１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （２）了解公司经营状况和财务状况； （３）选举和被选举为执行董事或监事； （４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分 取红利； （５）优先购买其他股东转让的出资； （６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴 出资。 （７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议 决议和公司财务会计报告。 第九条 股东承担以下义务 （１）遵守公司章程； （２）按期缴纳所认缴的出资； （３）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股 东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第六章第六章股东转让出资的条件股东转让出资的条件 第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转 让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买 该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同 等条件下， 其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权。 第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明 书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股 东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七章第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职 权 （１）决定公司的经营方针和投资计划； （２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （４）审议批准执行董事的报告； （５）审议批准监事的报告； （６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （８）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出 决议； （１１）修改公司章程； （１２）聘任或解聘公司经理。 第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议， 并应当于会议召开 十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表 四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也 可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因 不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权 履行执行董事的职权。 第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表 决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公 司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定 作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十一条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代 表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期 届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 执行董事可以兼任公司经理，由股东会决定。 第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权 （１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股 东会报告工作； （２）执行股东会决议； （３）决定公司的经营计划和投资方案； （４）制订公司的年度财务方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （６）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置； （９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理，财务负责人，决定其报酬事项； （１０）制定公