资产重组若干问题分析(1)

北京创原世纪信息技术 资产重组假设干问题分析 北京南洋林德投资参谋 2001 年 3 月 略性文本之一战 致北京创原世纪信息技术 据悉，电信研究院已经全面开始进行 内部资产 重组和现代企业制度改革工作，并将创原 世纪和创 原天地公司的资产重组问题单列考虑。可 以认为， 我公司提出的资产重组咨询建议案已原那 么上得到了 认可。 根据贵公司我们提交的资产重组咨询 建议案之 反响意见，结合目前贵公司所处实际情 况，特就所 关心的问题提供本分析报告。 目 录 一、实际操作指导思想 二、关于资产重组母体 三、国有资产处置问题 四、无形资产投资与评估 五、股本总额和股权结构 六、引进新增投资方 实际操作指导思想 1. 整个资产重组工作应有方案、有步骤、科学而严谨地进行， 2. 要站在长远开展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是 通 3. 过负责任的态度和务实的操作，获得电信研究院领导及公 司 4. 主要技术骨干的积极支持和配合。 5. 此次资产重组应努力到达的目的 6. 借资产重组的时机，妥善处理好与创原世纪原股东相关的各 种 7. 历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户效劳、股 权收 8. 益等。 9. 有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创 造 10. 的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息 技术 11. 产品开发。 12. 构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经 济 13. 实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下 坚实 14. 根底。 关于资产重组母体〔一〕 根据我公司建议，此次资产重组将以创原天地公司为母体，先 实施增资扩股， 然后引进新投资方，实行标准化股份制改造。这一方案对有关各 方〔电信研究院、 技术骨干队伍、新增投资方〕的积极意义在于 能够迅速建立产权清晰、根底扎实、成长性高、对新的投资方具有明 显吸引力的 全新经济实体。我公司接触过大量的投资工程，对各种投资者的 把握相比照较准 确。经验说明，如果不首先固化具有自身一定主动权的经济实 体，与投资者的合 作一般都很难成功。 对投资者而言，贵公司的投资价值无非表达在这样几个方面一是电 信研究院的 牌子，二是以“人 为根底的〞CA 技术及相关的知识成果，三是优 秀的资本运作题材， 最后是一年多操作已经展现出的良好市场拓展空间。而所有这一 切在现创原世纪 公司解散清算的前提下都必须重新构造。 很显然，现创原世纪公司事实上已经进入解散清算阶段，现创原世纪 公司旗下的 技术骨干队伍是下一步业务延续和拓展的必需根底，须保证该团 队的稳定性和凝 聚力。如果不能迅速构建新的、有明确开展前景的操作平台，那 么很可能出现一些 影响到历史和将来的混乱情况，甚至直接影响到电信研究院的行 业声誉特别 提醒贵公司还要考虑到 GC 公司的因素。 关于资产重组母体〔二〕 按照我们的设计，此次资产重组是通过创原天地公司增资 扩股 的形式进行，重组完成后的公司将以科技人员为主体，民营 成份占 主导地位。这里有几种考虑 民营企业的市场开展优势已被改革开放以来的无数实例充分证 实， 尤其是对民营高科技型企业而言。 电信研究院本身也正在适应开展需要而进行国有资产据较小比例 的改制。从创原天地公司增资扩股的历史成因来看，不存在 国有 资产必然进入并占据主导地位的先决条件。 电信研究院以新增国有资产投入而占非控股地位，既不必陷入繁 琐的企业经营管理事务中，又不需要承担企业兴衰的行政风 险， 还可能坐享资产增值收益，稳赢不输。 只有通过有效的鼓励机制和长远利益驱动来保证专业技术队伍的 稳定性和凝聚力，才有可能真正将现创原世纪公司核心业务 继续 做大做好，甚至很快进入资本市场，以民营为主的股权设置 正可 以到达这一效果。 国有资产处置问题〔一〕 我公司咨询建议案提出，由电信研究院以 CA 技术和相 关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议 基 于三个方面的考虑 在不需要电信研究院作新的投入〔现金或实物资产〕之前提 下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司开展的行 业 背景优势。 将 CA 技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面 保证公司的高科技核心技术根底。 在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的 方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。 国有资产处置问题〔二〕 贵公司提出，电信研究院以 CA 技术和相关知识产权作为出 资而参与创原天地公司的增资扩股的投资方式，是否会涉及国 有资产处置问题〔包括股权比例、作价、分享等〕。通过以下 的分析可以很清楚地看出不管对 CA 技术和相关知识产权如 何作价，对电信研究院而言都是重新创造或新增了一块国有资 产，并且还可以通过创原天地公司的进一步运作而使这一块新 增资产不断增值，这里既不存在国有资产处置的问题，更不 存在“国有资产流失 的可能〞 国有资产处置问题〔三〕 q CA 技术和相关知识产权目前并没有能够在创原世纪公司以“资产〞 q 的形式存在，也就是说到现在为止 CA 技术和相关知识产权还不成 其为 q “ 资产 。如果不以无形资产评估作价的方式作为投资资本向某一经〞 q 济实体投入，那么 CA 技术和相关知识产权始终只能是一种虚拟形 态，产 q 生不了实际价值。 q 电信研究院原以讯惠公司名义在现创原世纪公司投入的国有资产，正 q 在通过现创原世纪公司解散清算所获得的股权收益实现和完成良好 的 q 投资回报，而将 CA 技术和相关知识产权作价再参与创原天地公司 的增 q 资扩股，那么是新创造的一块国有资产价值，也可以说是由于现创 原世 q 纪公司一年多的运作而对电信研究院做出的新奉献。 q 根据对贵公司历史资料的研究，我们认为 CA 技术和相关知识产权是 q 有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和现创原世纪公司操作 平 q 台而共同创造的高科技成果，以无形资产而论，电信研究院应该参 与 q 享有，但不是完全享有。即使创原世纪公司彻底解散、创原天地公 司 q 也不存在，不管 CA 技术和相关知识产权以什么形式存续，有关科 研 q 技术人员都应同样享有一定份额的无形资产成果权。 无形资产投资与评估〔一〕 作为无形资产， CA 技术和相关知识产权的价值目前还不可 能 定量衡量，只有在通过将其物化后才能实现一定的价格。这 种物 化有两种方式第一，买卖。即由可能的购置方向无形资产 拥有 者按协议价或评估价买断知识产权。第二，投资。即将 CA 技 术和 相关知识产权作为一种资本直接进行投入。 对于无形资产拥有者而言，买卖方式显然不妥 买卖方式只能使无形资产一次性实现其价值，而作为一种资产存 在的形式，无形资产最珍贵之处正是在于其可以持续不断地 增值， 及创造比其原始形态高出很多的价值。 也正是基于此，很难给买卖双方确定一个适宜的价格，太高买方 不愿意接受，太低卖方会认为不合算。 前面已经指出，我们认为 CA 技术和相关知识产权应是电信研究 院 和有关科研技术人员共同享有的成果，但这其中究竟