公司法讲义提纲课件附加参考资料一览

。）” （注意：@前面有阿拉伯数字“11. 公共邮箱 fudanjb202 密码 2. 我的邮箱00 ：：00——323. 我的法定接待时间 周三下午 房间法学院楼 406A 中小企关于公司事务的调查报告随便的项目均可，中国现在存在的企业的调查eg . 字业融资、企业财务报告不要写纯理论的，关于实务的3000 ，把相关的规定打印在“法条分析”15分。大题一个，5个简答题，每个题卷子上进行相应的分析，25分。简述题尽量少丢分，法条分析尽量多拿分。 公司法讲义课件 开讲前的话 一、“公司”的语源 在汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则是指主 持、管理，二者合在一起就是众人无私地从事或者主持其共同事务的意思。有著作称“公司”语出庄子，但并无实据。目前所知文献中最早出现的“公司”字样，是康熙23年（1684）福建总督王国安上奏康熙皇帝，报告在厦门扣押了郑成功政权属下要员的两艘大船，内载“公司货物”若干（以上摘自中国民商法律网）。 二、何谓公司法？ 公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。 按照大陆法系国家传统的商法理论，商法可分为组织法、行为法和有价证券法。 公司法的调整对象以组织法为主，以行为法为辅。 三、我国公司法立法的基本框架 第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 有限责任公司的股权转让 第三章． 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附则 四、公司法讲义的基本框架 第一章 公司法总论 第二章 公司法的基本原则 第三章 公司的设立 第四章 股份（出资） 第五章 组织机构 第六章 公司的财务会计制度 第七章 公司的资金筹措 第八章 公司基本事项的变更和解散 第九章 有限责任公司（省略） 第十章 外国公司的分支机构（省略） 第十一章 法律责任（省略） 五、本课程的重点（特点） 1、基础概念和基本体系。 2、侧重比较法的考察。选取一些比较重要的问题，通过与外国法的比较，以加深对中国法的理解，并找出中国法的不足以及文化等方面的差异。 、必备法条：除公司法外，包括司法解释一、二、三。3． 六、参考资料 1、施天涛著：《公司法论》（第二版），法律出版社、2006年版。 2、【德】托马斯·莱塞尔等著、高旭军等译：《德国资合公司法》，法律出版社，2005年。 3、安健主编：《公司法释义》，法律出版社，2005年。 4、赵旭东主编：《新公司法系列丛书》（包括条文解释、讲义、案例、新旧比较、专题概览等），人民法院出版社，2005年。 5、江平、李国光主编：《新公司法及相关规定实务丛书》（包括条文解释、疑难解释、案例等共10本），人民法院出版社，2005年。 第一章 公司法总论 第一节 企业和公司制度 一、中国新旧企业法体系和企业形态的变迁 1、旧企业法体系（所有制性质，包括改革开放初期） 国有企业 （全民所有制工业企业法，1988年4月13日） 集体所有制企业： 城镇集体所有制条例；乡村集体所有制企业条例（1990、6、3） 私营企业（私营企业暂行条例，1988、6、25） 外商投资企业 （中外合作经营企业法有限责任公司，合伙也叫三资企业中外合资经营企业法、外资独资企业企有限责任企业且有经营期限一般10.20年、全部出资均来自于外国企业，有限责任公司的形式公司法出台后，外经贸部规定也可以法等一系列法律法规和部门规章）这部分有1000部法律，05采用股份有限公司年修改有两种观点，第一种大改，设计公司发的内容由公司法进行规定，其余政策性规定统一制定一部法律。中改：公司法法条总则中一条解决了二者之间的关系：外商投资企业法有规定的适用外商投资企业法，没有规定的适用公司法。意义：将外商投资企业法纳入到公司发的范畴中，二者的关系式特别法和一般发的关系。外商投资企业没有监事会，这一问题怎么处理。工商总局出台了书面声明表示不需要设立监事会；在之后的一次新闻发布会表示要使用公司法设立监事会。 、新企业法体系（承担责任的形式）2． 个人独资企业（个人独资企业法，1999年） 合伙企业（合伙企业法，1997年） 公司（公司法，1993年） 国有企业和集体所有制企业在长期内会存在，但是总体上数量不断减少的，一时间为例，集体所有企业一般不会进行批复，但涉及军工等领域的国企仍将长期存在 注：合伙企业法（2006年修改法），新增加特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、中外企业组织形态的比较 1、大陆法系国家 （最传统的，本质是合伙企业，只不过中国不承认合伙企业是公司，日本赋予了无限公司独立法人资格，其余大绿法系国家仍不具有独立法人资格，但仅仅是在法律形式上赋予其独立法人资格，在实质上仍视为合伙企业，但无限公司要缴纳法人所得税） 无限公司：个人企业－自然人死亡－共同继承－共同经营－合伙 两合公司：康孟达（商事契约）隐名合伙 进行商事合伙，海上贸易活动，实际上是航海的是显明合伙人，也就是不同合伙人承担无限责任；为了扩大贸易会动，向其他人筹集资金，这些人承担有限责任，一种是一起出资额为限，另一种是出资额数倍承担责任，这些人是隐名合伙人－两合公司企的本质就是隐名合伙，两和公司不具有法人资格，是有限责任的股东和无限责任的股东洞通出资设立的，但在日本视为具有法人资格 股份两合公司：有限责任股东以认购股份（有价证券）的形式出资→这！不同点！大规模化、社会化。 种形式所必然产生的结果是在两和公司基础上发展的，而这本质区别在于是否以股票的形式出资。历史上具有重要地位，在历史上股份公司需要特许． 才能设立，骨粉两和公司因为有无限责任故设立门槛较低，且可以向人以第三人进行募集资金，所以具有很大的优越性，数量