区域集团成员企业外派董事管理制度样本

母子公司管控体系制度汇编之 区域集团 外派董事管理制度 服务单位: 七月 本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制 目 录 第一章总 则1 第二章职责、权利与义务1 第三章聘任与授权3 第四章工作方式、内容与报告4 第五章考核与薪酬6 第六章解聘、辞职与离任8 第七章附 则8 区域集团外派董事任命书9 区域集团外派董事解聘书9 成员公司董事会决策议案审核表10 区域集团外派董事行权履职报告12 区域集团外派董事定期研究报告13 区域集团外派董事考核标准14 区域集团外派董事工作业绩指标量化方法15 第一章总 则 第一条 为规范和完善区域集团对成员公司外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及区域集团的实际情况，特制定本制度。 第二条 区域集团依据《出资协议》和《公司章程》向成员公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向区域集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件解决的专项报告等职责。 第二章职责、权利与义务 第三条 外派董事履行下列职责： （1）履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。 （2）自觉接受区域集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。 （3）维护并促进区域集团与成员公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对成员公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。 （4）对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。 （5）对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为区域集团股权管理决策提供支持。 （6）出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照区域集团股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分派等重要事项进行表决，并代表区域集团提交议案或进行质询。 （7）指导并督促区域集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向区域集团提交的正式报告；不定期报告视区域集团管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。 第四条 外派董事权利如下： （1）获知成员公司各类经营管理信息的权利； （2）获知区域集团有关其任职成员公司经营管理信息的权利； （3）列席区域集团有关其任职成员公司经营管理决策会议的权利； （4）出席成员公司的董事会的权利； （5）在成员公司董事会上对所议事项进行表决的权利； （6）建议召开成员公司临时董事会的权利； （7）提出成员公司各项经营和管理议案的权利； （8）区域集团赋予的其他权利。 第五条 外派董事应承担下列义务： （1）遵守区域集团章程，忠实履行职务，维护区域集团利益，不得运用董事的职权为自己谋取私利； （2）维护公司利益，不得运用职权谋取私利，不得泄露公司秘密； （3）作为区域集团的股权代表在成员公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害区域集团利益； （4）对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或导致公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表达异议并记载于会议记录的，该董事可免去责任； （5）承担法律、法规规定的相关法律责任。 （6）外派董事不得同所任职公司订立协议或者进行交易。 第三章聘任与授权 第六条 区域集团在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。 第七条 区域集团外派的外派董事应具有以下条件： （1）具有《公司法》规定的董事任职条件。 （2）熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和区域集团有关规章制度。 （3）具有成员公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。 （4）基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。 （5）忠实履行职责，维护公司利益。 （6）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具有独立工作能力。 （7）具有现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； （8）具有一定的管理能力和专业能力，管理能力涉及沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力涉及研究分析能力、问题解决能力、表达能力等； （9）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第八条 外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由区域集团决策层决定。人选确认后，由人力资源部门造册登记，实行档案追踪记录。 第九条 外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。 第十条 外派董事不得兼任监事。 第十一条 外派董事的选拔和任命流程如下： （1）规划发展部门提出外派董事的配备方案； （2）规划发展部门提名外派董事候选人； （3）对外派董事候选人进行初步筛选, 报区域集团批准； （4）拟定外派董事的人选，由区域集团向所投资的公司的股东（大）会提名推荐； （5）股东（大）会通过董事的人选。 第四章工作方式、内容与报告 第十二条 专职外派董事的平常办公地点根据实际情况来拟定，既可以在区域集团办公，也可以在成员公司办公。 第十三条 外派董事假如在区域集团办公，应当遵守区域集团的平常管理制度，假如在成员公司办公，应当遵守成员公司的平常管理制度。 第十四条 外派董事在成员公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下的工作程序： （1）在成员公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职公司负责，不得侵害区域集团和其他股东利益。外派董事在履行职责时，可以向区域集团相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。 （2）在区域集团作为公司制公司专职研究人员，对成员公司及其所处行业进行研究。其作为集团内部人，应当对区域集团负责，定期向区域集团规划发展部门提出研究报告。 第十五条 区域集团外派董事实行工作报告制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。 第十六条 外派董事应当按照成员公司董事会会议告知准时出席董事会，假如由于客观因素不能出席董事会，应当以书面形式委托区域集团其他外派董事代为投票，并及时向区域集团报告。 第十七条 外派董事在出席成员公司董事会之前，要做好充足的准备工作，涉及： （1）积极向成员公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息； （2）对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充足沟通的基础上提出初步的决策议案； （3）外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写成员公司决策议案审核表，并及时地转交给区域集团相关职能部门； （4）外派董事应当大力配合区域集团职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席区域集团总经办公会和董事会会议。