标杆地产集团投资发展项目合作开发协议-大股操盘-最终02

（大股操盘） 【】【】 与与 【】【】 关于关于 【】项目【】项目 之之 合作开发协议合作开发协议 签约时间签约时间__________年年______月月______日日 1 （大股操盘） 目录目录 关于【】项目【 】公司之合作开发协议.3 第 1 条 第 2 条 第 3 条 第 4 条 第 5 条 第 6 条 第 7 条 第 8 条 第 9 条 第 10 条 第 11 条 第 12 条 第 13 条 第 14 条 第 15 条 第 16 条 第 17 条 第 18 条 第 19 条 第 20 条 第 21 条 第 22 条 第 23 条 第 24 条 第 25 条 第 26 条 第 27 条 第 28 条 定义.4 合作内容.6 合作原则.6 股东会.6 董事会.8 监事会. 11 法定代表人.12 总经理.12 公司管理原则.13 人事管理.13 三费管理.14 项目品牌.14 印章证照管理.15 操盘管理.15 物业管理.15 财务管理人员.15 资金管理.16 合并报表.21 财务信息披露.21 股权开放.22 违约责任.23 公司僵局处理.24 保密.25 通知.26 不可抗力.26 协议的生效、变更、解除.26 适用的法律和争议管辖.26 其它.27 2 （大股操盘） 关于【】项目【关于【】项目【 】公司之合作开发协议】公司之合作开发协议 本合作开发协议（下称“本协议” ）由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】区 签订 甲方甲方 【】 统一社会信用代码/身份证号码 【】 法定代表人 【】 注册地址 【】 联系人 【】 联系电话 【】 通讯地址 【】 乙方乙方【】 统一社会信用代码/身份证号码 【】 法定代表人 【】 注册地址 【】 联系人 【】 联系电话 【】 通讯地址 【】 丙方（项目公司）丙方（项目公司） 【】 统一社会信用代码 【】 法定代表人 【】 注册地址 【】 3 （大股操盘） 联系人 【】 联系电话 【】 通讯地址 【】 以下将甲方和乙方合称为“甲乙双方甲乙双方”或“双方双方” ，将甲方、乙方、丙方合称为“各方各方” 。 鉴于鉴于 1. 丙方系一家依据中国法律合法设立并存续的有限责任公司， 丙方已经合法获取目标 地块。丙方拟在目标地块上开发【】项目（以下简称“目标项目” ） 。 2. 各方确定本目标项目的操盘方为【甲】方，由操盘方主导目标项目的房地产开发经 营。 3. 为充分发挥各方各自优势， 促使目标地块、 目标项目顺利开发并取得最大化经济效 益，根据中国有关法律法规的规定，经友好协商，各方就目标地块、目标项目开发合 作的相关事宜，达成如下一致协议，以兹共同信守。 第一章第一章合作概要合作概要 第第1 1条条定义定义 为避免理解上的分歧，各方在此明确本合同中出现的以下词语的含义 1.1项目公司【】有限公司，一家依据中国法律于【】年【】月【】日合法设立 并存续的有限责任公司，法定代表人【】 ，注册资金【】元，注册地【】 。 1.2目标地块项目公司合法拥有国有建设用地使用权的地块，位于【】市【】区 【】路【】号编号为【】 ，用地面积【】㎡，容积率【】 ，土地性质【】 。 1.3垫资项目公司一方股东（以下简称“被垫资方”）逾期向项目公司履行股东 投入义务，其他股东（以下简称“垫资方” ）在履行完毕其自身的股东投入义务外，为 确保项目正常开发建设， 有权选择额外对项目公司进行资金投入 （以下称 “垫付资金” ） ， 该笔额外投入的资金等额于被垫资方逾期投入的资金。项目公司负有向垫资方偿还该 4 （大股操盘） 笔资金的义务，被垫资方对项目公司向垫资方归还垫付资金承担连带担保责任。 1.4土地合同项目公司取得目标地块所涉及的包括【】号国有建设用地使用权 出让合同及其补充协议在内的相关法律文件。 1.5管理费用项目公司的全部管理支出，包括项目公司所有员工的工资奖金、差 旅、宴请、礼品、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计费用等。但下 列费用不计入管理费用项目公司营销费用、项目公司财务费用、成就共享激励奖金 等。 1.6营销费用项目公司为宣传、销售产品而发生的费用和税费，包括但不限于营 销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费、 策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、包装制作 费用、物业公司及第三方服务费、政府税费、销售展示区费用、不可预见费等。 1.7财务费用包括但不限于目标公司融资所发生的所有成本和融资费用及税费。 1.8项目销售金额以项目公司有法律依据的应收金额为准，包括已经收到的款 项，以及已签署销售合同、租赁合同及其他合同等法律文件但还未收取相应款项的预 期收入。 1.9关联方与双方项目公司具有直接或间接的股权或合伙份额关系的法律主体， 包括但不限于自然人、法人及非法人组织。 1.10 关联交易双方项目公司与其关联方之间的发生的转移资源或者义务的事项， 包括但不限于购买或出售资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，租入或者租出 资产，签订管理方面的合同，赠与或受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目 的转移，签订许可协议，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等。 1.11 合同无论相关文件的名称为合同、协议、备忘录或冠以其他名称，甚至无名 称，只要其内容符合中华人民共和国合同法第二条所定义的合同，即视为合同。 1.12 日日历日，但本合同有特别约定的除外。 1.13 总经理即中华人民共和国公司法中的“经理” 。 1.14 中梁方之战略合作方与上海中梁地产集团有限公司或其关联方建立战略合 5 （大股操盘） 作关系（签署战略合作协议 ）的第三方。 1.15 股东借款项目公司的股东向项目公司投入的资金。 1.16 铺底资金项目公司运营目标项目所需的必要资金。 第第2 2条条合作内容合作内容 2.1各方同意，通过项目公司共同开发目标地块，并由项目公司按照目标地块的挂牌 文件和土地合同中约定的有关条件开发、经营和销售目标项目。 2.2各方同意，项目公司的主要经营范围是持有并开发目标地块，经营和销售开发目 标项目，并提供售后服务等。 2.3双方及项目公司进一步同意，除非经双方及项目公司共同事先书面同意，项目公 司除开发目标地块及经营目标项目外，不得从事其他业务，亦不得持有除目标地块以 外的其他资产；项目公司亦不得在未经双方及项目公司共同事先书面同意的情况下从 事任何第 2.2 条规定以外的业务或活动。 第第3 3条条合作原则合作原则 3.1双方确认，双方对项目公司持有的股权比例如下甲方持有项目公司【】股权， 乙方持有项目公司【】股权。 3.2双方确认，将按照各自对项目公司的持股比例，享有对项目公司的相关权利（包 括但不限于利润分配权、经营管理权等） ，履行对项目公司的相关义务（包括但不限于 资金投入义务、对外借款担保义务等） ，但本协议另有约定的除外。 第二章第二章公司治理公司治理 第第4 4条条股东会股东会 4.1组成组成 项目公司设