控股子公司管理制度

-- 控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强公司（以下简称“公司” 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益,加强对控股子公司的管理 控制力度,规范控股子公司行为， 保证控股子公司规范运作和依法经营， 根据公司法 、 证 券法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司内部控制指引 、 公司 章程及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、 提高公司核心 竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司,包括 （一）公司独资设立的全资子公司 （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司持股比例在 50以上，或虽未 达到 50但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的控股子公司. 第三条本制度适用于公司及控股子公司。 控股子公司董事、 监事及高级管理人员应严 格执行本制度,并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作. 第二章 控股子公司管理的基本原则 第四条 公司加强对控股子公司的管理控制， 旨在建立有效的控制机制， 对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制 ,提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第五条 公司作为出资人,依据中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会” ）和 上海证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求， 以股东或控制人的身份 行使对控股子公司的重大事项管理， 履行对控股子公司指导、 监督和相关服务的义务。 公司 支持控股子公司依法自主经营， 除履行控股股东职责外， 不干预控股子公司的日常生产经营 活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策和选择管理者的权利.各控股子公司必 须遵循公司的相关规定。 第六条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人 力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司 各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。 第七条 控股子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结 构,独立经营和自主管理。 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、 风险管理 程序. 第八条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人 和董事会秘书报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议. 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件， 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第九条 控股子公司要严格执行本制度。 控股子公司同时控股其他公司的,应参照本制 度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 公司可以根据实际工作需要， 依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的管理制度。 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以行政处分，直至追 究法律责任。 第三章控股子公司的设立 第十条 控股子公司的设立包括通过并购形成控股子公司） 必须符合国家产业政策和 -- -- 公司的战略发展方针,有利于公司产业结构的合理化,有利于公司的主业发展， 防止盲目扩张、 人情投资等不规范投资行为。 第十一条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资论证，并 提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。 第四章 控股子公司的治理结构 第十二条 在公司总体目标框架下,控股子公司依据公司法 、 证券法等法律、法规 以及控股子公司章程的规定,独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受 公司的监督管理。 第十三条 公司应促使控股子公司根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章 程. 第十四条 公司通过推荐董事、 监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监 控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名， 依照子公司章程产生，应 严格履行保护股东利益的职责。 第十五条 控股子公司召开董事会、 股东会或其他重大会议的， 其召开方式、议事规则 等必须符合公司法及其公司章程等规定,应当事先征求公司的意见,会议通知和议题 须在会议召开十日前报公司董事会秘书和公司办公室.由董事会秘书和公司办公室审核是否 需经公司办公会议、 董事会或股东大会审议批准， 并由董事会秘书判断是否属于公司应披露 的信息。 第十六条公司通过控股子公司股东会（股东决定）对控股子公司行使职权。公司可 授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员作为股东代表参加股东会 会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。 第十七条 非全资控股子公司设董事会,其成员数由其章程规定。 控股子公司董事由控股 子公司股东推荐,经控股子公司股东会选举和更换；公司推荐董事应占控股子公司董事会成 员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会.控股子公司董事 会设董事长一人,原则上由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生;控股子公 司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任. 全资控股子公司不设股东会、董事会和监事会，其股东会职责由公司承担;设执行董 事和监事各一人，执行董事为其法定代表人。 执行董事和监事人选由公司董事长提名， 公司 董事会或授权总经理办公会作出决定。 第十八条公司推荐的董事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定 履行以下职责 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公 司； （二出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司的决定 和要求 1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后 , 将会议议题及时交公司董事会秘书和公司办公室; ２、在控股子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中， 公司推荐的董事应按照 公司的意见进行表决或发表意见,并完整地表达公司的意见; ３、在相关会议结束后二个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司总经理或董 事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司办公室和董事会秘书备案。 第十九条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其章程决定. 第二十条 控股子公司监事会依照 公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定 行使职权。 -- -- 第二十一条 公司推荐的监事应按 公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定 履行以下职责 （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时,要求董事或经理予 以纠正，并及时向公司汇报; 二对董事、经理执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其章程的行为进行监督; （三）出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司董事会会议和出席股东会会议; （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责. 第二十二条控股子公司设经理一人,由控股子公司董事