管理建议书

管理建议书管理建议书 中国五金矿产进出口总公司 我们接受委托对江钨集团 25 个下属企业 2002 年 12 月 31 日的 资产负债表和 2002 年度利润及利润分配表进行审计。我们的责任是 根据我们的审计， 对江钨集团 25 个下属企业 2002 年 12 月 31 日的净 资产发表意见。我们提供的这份管理建议书，是根据五矿总公司和江 钨集团 2002 年 12 月 31 日签订的框架协议以及我们审计过程中发现 的江钨集团下属企业内部控制和经营管理中的一些问题提出的。 由于 我们所实施的审计范围是有限的， 不可能全面了解江钨集团下属企业 所有的内部控制及其执行情况， 所以管理建议书中包括的内部控制重 大缺陷，仅是我们注意到的，不应视为对江钨集团下属企业内部控制 制度以及经营决策和管理发表的鉴证意见， 所提建议不具有强制性和 公证性。 在审计过程中，我们了解了江钨集团下属企业内部控制中有关 会计制度及会计核算、会计工作机构和人员职责、财产管理制度及对 外投资管理等有关方面的情况，并作了分析研究。我们认为，江钨集 团下属企业现有的内部控制总体上不够完善， 部分内部控制制度未得 到有效的执行。 现将我们发现的内部控制方面的某些问题及改进建议 提供给你们，希望对拟组建的新公司的内部控制和经营管理有所帮 助。 一、关于五矿总公司和江钨集团拟组建新公司及日后运作方面 的建议 （一） 如果江钨集团本部及下属赣州钨铁公司等其他下属企业不 纳入新公司，日后有可能产生同业竞争。而且由于江钨集团本部未纳 入新公司， 五矿总公司虽持有新公司 51的股权， 但由于受当地各种 因素的制约，五矿总公司将难以对新公司的财务、 经营及人事实施有 效控制，无法达到预期的投资目标。所以建议将江钨集团本部及下属 所有公司均纳入新公司。 （二）由于江钨集团下属企业此次未提供验资报告， 江钨集团本 部未经审计，所以江钨集团对下属企业的出资是否到位难以确定。 其 部分下属企业一旦启动破产程序， 债权人有可能追溯到江钨集团对存 续企业的股权，则可能影响到与五矿总公司的合作问题。 又由于江钨 集团本部不纳入审计范围， 其与下属各子公司的往来只能向江钨集团 发函询证，无法保证其真实性。 （三） 根据国家有关规定， 以非货币资产对外投资均应进行评估， 江钨集团以下属企业净资产与五矿总公司合作成立新公司， 是否可以 不进行评估，建议与财政部沟通。 （四）根据国家有关规定，采矿权等特许经营权不能作为出资， 如果江钨集团以采矿权作为投入，则不能增加实收资本；由于在审计 过程中，江钨集团未提供相关采矿权证书， 我们无法判断其是否具有 处置权，即能否合法将采矿权转让至新公司（建议向国土资源部咨 询）。如能转让，采矿权转让应作为合作的前提，应签订专门协议予 以明确，因为江钨集团投入资产的价值是以其具备采矿权为前提的。 据了解，目前采矿权由江钨集团本部拥有， 其下属企业并不拥有采矿 权。 （五）按原计划，12 家拟关闭破产企业在关闭破产后，新公司 将回购其资产（是否包括采矿权）。五矿总公司应考虑无法正常回购 所带来的风险。 （六）虽然 12 个拟关闭破产企业按工业企业会计制度审计 后的净资产总额为 1,830 万元，但由于其随时可能关闭破产，所以建 议在 12 个拟关闭破产企业的净资产进入新公司时，将其净资产确定 为 0。 （七） 虽然此次审计未考虑江钨集团下属企业土地使用权的评估 值，但 1993 年国家统一清产核资时其将土地单独估价入固定资产的 金额为 22,934 万元。其中13 个正常经营企业的土地估价入固定资产 7,444万元， 12个拟关闭破产企业的土地估价入固定资产15,490万元。 另外江西西华山钨业有限公司将土地使用权作为无形资产入账的金 额为 247 万元。 （八）关于正常经营企业的硬性债务可能对新公司产生的影响 1、13 个正常经营企业截止 2002 年 12 月 31 日的银行借款余额 为 35,463 万元，其中短期借款 30,996 万元，长期借款 4,467 万元。 按企业会计制度审计的合并报表显示，其流动比率为，速动比率 为，短期偿债能力较弱。所以其短期偿债压力较大，有可能对新公司 的偿债能力产生影响。 2、13 个正常经营企业截止 2002 年 12 月 31 日实际欠付职工工 资 3,930 万元 （其中在其他应付款中列 591 万元） ， 欠交国家税金 641 万元，欠付职工养老金、 防暑防寒费、 退休职工医药费等 1,590 万元， 欠付职工丧葬补助、抚恤费 148 万元。这些债务将导致新公司的现金 流出。 （九） 关于拟关闭破产企业的硬性债务可能对新公司产生的影响 1、12 个拟关闭破产企业截止 2002 年 12 月 31 日的银行借款余 额为 45,670 万元， 其中短期借款 23,084 万元， 长期借款 22,586 万元， 欠付利息 4,358 万元，本息大部分已逾期。该部分债务如果进入新公 司，将对新公司的偿债能力产生重大影响。 2、12 个拟关闭破产企业截止 2002 年 12 月 31 日实际欠付职工 工资 9,904 万元（其中在其他应付款中列 5,254 万元），欠交国家税 金 1,094 万元，欠付职工丧葬补助、抚恤费 4,160 万元，欠付职工养 老金、统筹费用、伤残费、职工及退休职工医药费、下岗生活费等 2,101 万元。该部分债务如果未能得到妥善处理，将严重影响新公司 的正常生产与经营。 3、为争取破产补贴，12 个拟关闭破产企业截止 2002 年 12 月 31 日通过长期待摊费用虚挂拖欠职工工资9,189 万元（其中在其他应付 款中列 4,803 万元），虚挂拖欠职工医药费228 万元，虚挂拖欠丧葬 补助、抚恤费941 万元。该事项虽属虚挂，但企业已作账务处理并已 经注册会计师审计， 拟上报财政部。 该部分虚挂债务如不能达到目的， 有可能给新公司造成不必要的纠纷。 （十）审计结果与江钨集团沟通后，其提出其下属企业除了潜亏 之外，还有部分潜盈，有可能还有部分账外资产。在五矿总公司与江 钨集团谈判过程中，江钨集团方面有可能提出增加这部分资产的要 求。我们建议以上“资产”应在有充分依据的前提下方能确认， 而且 应办好国有资产产权登记。 对账外资产还应考虑是否存在账外负债的 问题。 （十一）在审计赣州有色冶金化工厂和赣州有色冶金机械厂时， 我们发现正常经营企业为拟关闭破产企业贷款3200 万元提供了担 保，拟关闭破产企业为其他拟关闭破产企业贷款1790 万元提供了担 保。 除上述二单位外， 其他被审计单位均未提供或有负债方面的资料。 我们无法预计其对公司财务状况的影响。 二、关于江钨集团下属企业内部控制方面存在的问题及建议 （一）通过审计，我们发现江钨集团大部分下属企业未严格按照 企业会计准则和工业企业会计制度的规定进行会计核算，潜 亏随意挂账，盘亏、报废资产及坏账等长期不作处理，财务报表已不 能客观反映其财务状况和经营成果。 这种状况如不改变，将对新公司 的股东和经营管理者产生严重误导。 （二） 通过审计， 我们发现江钨集团下属企业会计基础工作薄弱， 内部往来相