产业投资基金介绍

1 产业投资基金简介 一、基金涵义 基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资 金。 按照基金资金来源和使用性质大体可以分为公益基金 和投资基金两大类。 公益基金是指将收益用于指定的社会公益事业的基 金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖 励基金等。公益基金会是管理捐赠资金（公益基金）的非 盈利社会团体，依照基金会章程，建立一套自我约束、自 我完善、自我发展的运营机制，公益基金的资金来源主要 靠社会捐赠和拨款。 投资基金是一种由众多投资者自愿将不同的出资份 额汇集起来，交由专家或专业机构管理投资，所得收益由 投资者按出资比例分享的一种资金运作方式。投资基金的 资金来源于公众、企业、团体和政府机构，投资者可以在 基金募集发行时申请购买，也可以在二级市场上购买已挂 牌上市的基金。投资基金的投资领域可以是股票、债券， 也可以是实业、期货等，按照投资领域的不同可以划分为 以下五种货币市场基金、对冲基金、养老基金、证券投 资基金和产业投资基金。 二、产业投资基金的涵义 2 产业投资基金是股权投资基金包括产业投资基金、 创业投资基金和其他类型的私募股权投资基金的一种， 主要指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企 业进行股权投资，并提供增值服务的非证券类投资基金。 产业投资基金属于私募股权投资基金，即以非公开发行 方式向确定的投资者募集资金所设立的基金。私募基金面 向特定的投资群体，满足对投资有特殊期望的客户需求。 私募基金的投资者主要是一些大的投资机构和一些富人。 产业投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组 织形式和契约制等非企业组织形式。产业投资基金管理企 业（以下简称管理企业）可以依法采取公司制、合伙制等 企业组织形式。产业投资基金及管理企业的投资者包括自 然人、法人和其他组织。产业投资基金运营过程分为发起 设立、投资运作、清算终止三个阶段。 三、产业投资基金的发起设立 设立内资产业投资基金和管理企业应当依法在工商行 政管理部门登记注册，公司制、合伙制产业投资基金和管 理企业登记注册后，应当及时向登记注册工商行政管理部 门的同级发展改革部门备案，以非企业组织形式设立的产 业投资基金完成资金募集后，通过受托管理企业向发展改 革部门备案。 （一）设立内资产业投资基金应当具备下列条件 3 1.产业投资基金企业注册资本不低于1 亿元，首期缴付 不少于5000 万元，法律法规规定不能分期缴付的除外。投 资者应以货币方式出资，单个投资者出资不低于500 万元。 2.以股份有限公司形式设立的，发起人数不得少于2 人、 最高不得超过200 人；以有限责任公司形式设立的，股东人 数不得超过50 人；以合伙制形式设立的，合伙人数不少于2 人、最高不得超过50 人；以其他组织形式设立的，投资者 人数应当符合有关法律法规的规定。 3.法律法规规定的其他条件。 （二） 设立内资管理企业应当具备下列条件 1.注册资本不少于1000 万元，首期缴付不少于500 万元，法律法规规定不能分期缴付的除外。所有股东或合 伙人均应当以货币形式出资。 2.以股份有限公司形式设立的，发起人数不得少于2 人、最高不得超过200 人；以有限责任公司形式设立的， 股东人数不得超过50 人；以合伙制形式设立的，合伙人 数不少于2 人、最高不得超过50 人。 3.法律法规规定的其他条件。 （三）设立地点 对于产业投资基金企业设立地点的选择应主要考虑 产业投资基金管理企业和基金托管人（商业银行）的机构 设立情况，坚持便于监管、降低成本和防范风险的原则。 4 四、产业投资基金的投资运作 1999 年原国家计委曾制定了产业投资基金管理办法 征求意见稿 ,但由于多方面原因产业投资基金立法没有最 终完成。经过对国家已批准的几个产业投资基金的运行情况 进行归纳总结，认为产业投资基金的投资运作主要遵循以下 原则 产业投资基金在正式成立之前，投资者的认购款项只能 存于托管的商业银行，不能动用。产业投资基金只能投资于 未上市企业，投资过程中的闲散资金只能存于托管银行或用 于购买国债、金融债券等有价证券。产业投资基金对单个企 业的投资数额不得超过基金资产总值的20％。产业基金进 行投资的主要过程为首先，选择拟投资对象；其次，进 行尽职调查；当目标企业符合投资要求后，进行交易构造； 在对目标企业进行投资后参与企业的管理；最后，在达到 预期目的后，选择通过适当的方式从所投资企业退出，完 成资本的增值。 具体来说主要为以下五个方面 （一）组织形式。国外私募股权基金通常以公司或有限 合伙形式设立,尤其是有限合伙形式基金以其灵活的组织结 构、有效的激励机制和有利的避税形式而受到投资者的青 睐。但由于我国公司法实行实收资本制度难以适应产业 5 投资基金进行阶段性投资管理的需要，因此,国内产业投资 基金初期多以契约型基金形式设立。 （二）管理模式。产业投资基金主要有自我管理和委托 管理两种管理模式。一般来说,公司型基金大多采用自我管 理模式,而契约型基金必须采用委托管理模式。委托管理一 般由产业投资基金企业与受委托管理企业签订一个内容广 泛的基金管理委托协议书。在我国现行条件下,产业投资基 金要顺利实行委托管理,必须符合两个关键条件一是基金 募集额必须达到一定规模,从而有能力支付得起高昂的基金 管理费用;二是基金持有人必须达成高度共识,从而有意愿 尊重管理企业关于投资策略和业务运营等方面的决策权。 （三）法人治理。契约型基金需要由产业投资基金、管 理企业和基金托管人（商业银行）三方共同订立一个信托投 资契约。管理企业按照契约规定运用信托财产进行投资,基 金托管人按照契约规定保管信托资产, 产业投资基金持有 人则按照契约规定享受投资收益。 （四）利益协调。与直接投资方式相比, 产业投资基金 持有人通过认购产业基金份额和委托管理企业来间接投资 于相关企业的股权,将面临两个层面的利益冲突。 产业投资基金与管理企业之间可能存在的利益冲突。这 是因为,产业投资基金的投资者固然以支付管理费用为代价, 把繁琐的项目筛选、谈判、管理和清算等过程委托给管理企 6 业 ,但两者的目标不尽一致产业投资基金及其投资者追求 基金价值的最大化,而管理企业则追求企业利润主要来源 于基金管理费用的最大化。管理企业追求自身利益的最大 化 ,可能对产业投资基金持有人的利益带来不利影响,主要 包括对被投资企业监管不力或引导不足、索取过高的基金 管理费用、追求不必要的投资风险,以及把最有利的投资机 会留给自身。 管理企业与被投资企业之间可能存在的利益冲突。作为 一个外部投资者,管理企业在为被投资企业提供股权性融资 时将不可避免地遇到两种问题逆向选择和道德风险问 题。逆向选择问题主要出现于项目筛选过程,一般来说,被投 资企业的所有者和经营者要比基金管理企业的基金经理更 了解企业经营状况,因而在争取融资过程中往往片面强调甚 至有意夸大有利因素,而对不利因素则有所忽略甚至有意隐 瞒 ,基金经理如果不仔细甄别,就可能出现“劣胜优汰”的项 目筛选结果;道德风险问题主要出现于项目运作过程,由于 信息不对称等原因,被投资企业的经营者有可能偏离职业道 德 ,以牺牲