借道奥马电器上中融金赵国栋空手套白狼？

“借道”奥马电器上市 中融金赵国栋空手 套白狼 作者 熊学慧 | 发表时间2016.01.18 刊发于总 2144 期中国经营报[财经]版 0 条评论 被 175 次查看 收藏 一个刚刚宣告盈利的互联网金融平台估值近 12 亿且承诺至 2017 年共盈利 4.42 亿元，一个将奥马电器（002668.SZ）做到冰箱出口全行业第一且持续增 长的原大股东放弃控制权全身退往内地，个中原委何在 值得注意的是，屡屡被曝出信息不真实的中融金（北京）科技有限公司（以 下简称“中融金”）做出的 2015 年至 2017 年实现累积净利“不低于 4.42 亿 元”的承诺让业界人士充满疑虑。业界观察人士“诸法空相”1 月 10 日在证 券市场红周刊撰文质疑，称“奥马电器布局 P2P 谜团众多”。 还有分析人士指出，赵国栋将中融金装入上市体系从而成功避开“借壳”， 实现 “曲线上市” 。 在这一过程中， 赵国栋可能 “不花自己一分钱就能完成并购” ， 参与其中的“玩家”还能获得股权收益。 资金成本不匹配 关于奥马电器并购中融金及奥马电器创始人蔡拾贰交出控制权的内在原因， 中国经营报记者尝试联系蔡拾贰本人，但其手机无人接听。奥马电器董秘何 石琼曾对媒体表示，并购有门槛，“并非掏空上市公司”。 公告表明， 中融金实际控制人赵国栋目前持有奥马电器 20.38的股份为去年 10 月 29 日从创始人蔡拾贰处受让所得， 且成为第一大股东和实际控制人。 奥马 电器则以现金方式收购中融金 51股权，包括赵国栋 30.3股权和其他股东的 20.7股权。 同时，奥马电器向赵国栋控制的西藏融金汇通投资有限公司（以下简称“融 金汇通”）等募集资金不超过 26.1 亿元投向互联网金融业务。 对于收购原因，奥马电器表示，因行业竞争加剧，同时受互联网营销模式影 响，冰箱销售业务受冲击，因此拟通过收购布局互联网金融业务,“进一步增强 公司的持续盈利能力和发展潜力”。 中融金的最新股东资料表明， 奥马电器已持有其 51的股份。 奥马电器 100 控股的企业还包括钱包汇通（平潭）商业保理有限公司、钱包智能（平潭）科技 有限公司及钱包金服（北京）科技有限公司（以下简称“钱包金服”）等互联网 金融企业。 这意味着，中融金、钱包金服等互联网金融企业“借道”奥马电器实现曲线 上市。 中融金成立于 2014 年 9 月 1 日， 至奥马电器停牌收购前仅运营十个月多 一点儿。中融金运营的“好贷宝”平台 2013 年 11 月就已上线。“钱包理财” 是钱包金服旗下互联网理财平台。钱包金服成立于 2015 年 11 月 17 日，即奥 马电器发布复牌公告之后。 也就是说，奥马电器并购的“互联网金融”平台仅为中融金。公告显示，中 融金 2014 年实现营业收入为 434.67 万元， 即从当年 9 月 1 日至 12 月 31 日每 个月平均收入 108.67 万元。 而在 2015 年前三个季度， 中融金营收高达 5623.68 万元，即平均实现每月营收 624.85 万元，业绩暴增 575。 有业界人士指出，上述数据的真实性让人生疑。 同样令人难以理解的是赵国栋等人对中融金的业绩承诺数据2015 年至 2016 年度净利润累积不低于 2.02 亿元，2015 年至 2017 年度净利润累积不低 于 4.42 亿元，即每年业绩分别不低于 0.62 亿、1.4 亿、2.4 亿元，后两年较第 一年的幅分别高达 125.8、287.1。 赵国栋等人没有说明如何兑现这一承诺，亦没有做出业绩补偿承诺。同时， “诸法空相”质疑，按中融金公布的数据测算可知，其资金使用方的成本高达年 化 30以上。 更让人生疑的是，“好贷宝”平台收取的资金管理费标准相当于上述 30资 金成本的 1.7 倍以上。“诸法空相”由此认为，“这样明显不合理的资金成本匹 配，超出了正常的资金运转逻辑，也与网络借贷信息中介机构业务活动管理暂 行办法（征求意见稿）相背离。 就上述疑问，本报记者先后通过电话、到访及发送采访函多种方式向奥马电 器寻求答案，但截至发稿，未能得到回应。 背后“大玩家”现身 有分析人士指，赵国栋将中融金装入上市体系从而成功避开“借壳”，实现 “曲线上市”，内中“另有乾坤”。比如，赵国栋可能“不花自己一分钱就能完 成并购”，参与其中的“玩家”还能获得股权收益。 数据表明，中融金 51股权初步作价为 6.1 亿元，即其整体估值约为 11.96 亿元。对于成立仅 10 个月的中融金而言，如此高的估值也令隐身其中的投资者 们“笑逐颜开”。 例如，在此次交易中，除赵国栋转让 30.2941股权外，华清道口投资转让所 持中融金 4.1股权，高榕资本转让所持 2.55股权。三者获得的收益分别为 36239 万元、4904 万元、3050 万元。 而中融金 2014 年报告中的股东出资信息一栏显示， 赵国栋、 北京华清道口联 金投资管理中心 （有限合伙）和高榕资本 （深圳）投资中心 （有限合伙）三方“认 缴出资”额（实缴出资期限至 2024 年 8 月 5 日）分别为 1291 万元、91.11 万 元和 111.11 万元。即便是“实缴出资”，三者获得的股权转让收益分别为其出 资额的 2807、5382及 2745。 记者查询华清道口、高榕资本的出资人信息得知，华清道口是由清华大学五 道口金融学院 EMBA 校友出资成立的专注于互联网金融领域投资的基金，赵国 栋任法定代表人。 而高榕资本的出资人则包括宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司、孙彤 宇（与阿里巴巴前副总裁兼淘宝总经理同名）、江伟强（与分众传媒创始人江南 春父亲同名）、姚文彬（与掌趣科技董事长同名）、孙文海（与前德丰杰全球创 业投资基金执行董事同名）、孝昌水木投资（由中文传媒收购的智明星通董事长 唐彬森管理）及牛振寰（与江西鹏润国美总经理同名）等一票“牛人”。 “好贷宝”官网介绍，其投资方高榕资本的出资人中包括腾讯、阿里巴巴、 百度、京东、小米、分众、唯品会等数十家知名企业的创始人。 不过，上述同名的出资人是否是同一个人，本报记者并未从出资人处得到证 实。 在这些“大玩家”中，赵国栋成为此次中融金借道“上市”的大赢家。除前 述股权出让收益外，赵国栋还通过快速增值的奥马电器股票进行质押融资，完成 奥马电器定增的认购。 数据表明，奥马电器 2015 年 7 月 27 日停牌前的股价为 35.22 元，在 2015 年 10 月 30 日复牌后至赵国栋质押前出现 13 个涨停板，股价涨到128.98 元高 位。即便在赵国栋质押的 2015 年 12 月 1 日，奥马电器的股价也达到 104.98 元。如按 50的质押率计算，赵国栋从海通证券借出金额可达到 17.68 亿元。 分析人士测算得知，赵国栋融资款加股权转让收益共计 21 亿元，而他用于支 付受让奥马电器股权和认购奥马电器增发股份的金额分别为 12.13 亿、6.84 亿 元，即赵国栋完成并购后尚有 2.03 亿元“节余”。 “对蔡老板来说，他和高管们得到12 亿多股权转让款和部分公司股份，而赵 国栋也得到了他想要的，