会计师事务所内部治理指引资料

附件 1 会计师事务所内部治理指南 （征求意见稿）（征求意见稿） 第一章总则 第一条为了加强会计师事务所（以下简称“事务所” ）内部治 理，建立健全事务所内部决策和管理机制， 提高事务所风险管理和质 量控制能力，切实维护公众利益，制定本指南。 第二条事务所内部治理应当以维护公众利益为宗旨， 建立风险 管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机 制。 第三条事务所内部治理应当以法律法规为依据，形成以章程 （合伙协议）为核心的、完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重 制度、执行制度的管理氛围。 第四条事务所内部治理应当以“人合”为基础，尊重注册会计 师的智力劳动和专业价值， 充分发挥专业和知识在事务所内部决策和 管理中的主导作用。 第五条事务所内部治理应当以增进内部和谐为重点， 合理规范 和有效协调事务所股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与注册会计 师之间以及其他各相关方面的关系， 充分发挥事务所各层次管理机构 1 的职能作用，保障事务所及各利益相关者的合法权益。 第六条事务所内部治理应当以合伙文化为导向， 积极树立“人 合、事合、心合、志合”的事务所治理理念，推动形成诚信、合作、 平等、协商的事务所合伙文化。 第二章决策与监督 第一节第一节股东会（合伙人会议）股东会（合伙人会议） 第七条股东会（合伙事务所为合伙人会议，以下统称股东会） 是事务所的最高权力机构。 事务所应当切实保障股东会的正常运转和 职权行使，任何股东不得凌驾于股东会之上， 不得越过股东会或者超 越股东会的授权，代行股东会的职权。 事务所应根据自身规模建立合理的股权结构， 大中型事务所应合 理分散股权，防止出现绝对控股股东一股独霸的情况。 第八条股东会的运转应当符合法律法规、 行业规范和事务所章 程（合伙事务所为合伙协议，以下统称章程）的规定。 事务所应当在章程中明确约定股东会的职权范围、 议事方式和表 决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录 及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应进行详细约定， 充分保 障股东会按约定行使职权和有效运转。 第九条股东会可以授权董事会（合伙人管理委员会）行使部分 职权，但授权内容应当明确具体，并在事务所章程中作出约定或经股 2 东会决议批准。 对于可能对事务所造成特别重大影响的事项，应当谨慎授权。 第十条股东会会议应当确保所有股东拥有充分参与议事、 讨论 和决策的权利，尊重股东提案，给予每个提案必要的讨论时间。 第十一条事务所应当根据行业“人合”的特性，约定股东会表 决权的分配方式。 合伙事务所采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配 方式。 有限责任事务所如果股权结构不能体现专业意见的决策作用， 应 采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。 第十二条股东会应当根据表决事项的重要性程度， 约定不同的 表决程序。 对一般事项， 应当约定由超过二分之一以上表决权的股东同意通 过。 对涉及事务所重大利益的事项， 包括修改章程， 实施合并、 分立、 解散，或者变更事务所组织形式等，应当约定由超过三分之二以上或 更高比例表决权的股东同意通过。 第二节第二节董事会（合伙人管理委员会）董事会（合伙人管理委员会） 第十三条事务所设董事会（合伙事务所为合伙人管理委员会， 以下统称董事会） ，由股东会选举产生，对股东会负责并向其报告工 作。 3 规模较小的事务所可以不设立董事会， 只设一名执行董事或执行 合伙人。 第十四条董事会的运转应当符合法律法规、 行业规范和事务所 章程的规定。 事务所应当在章程中约定董事 （合伙事务所为合伙人管理委员会 成员，以下统称董事）的任职条件和产生程序、董事会的人数及人员 构成、董事会的职权范围以及董事会的议事规则等， 以确保董事会的 高效运作和科学决策。 第十五条事务所选举的董事， 应当具有良好的职业道德和诚信 记录，具备履行职责所需的专业能力、管理能力、协调能力、议事能 力和丰富的工作经验，能够忠实、勤勉地履行职责。 第十六条董事会及其成员，应当公平对待所有股东，并关注其 他利益相关者的权益。 第十七条董事会审议有关事项应确保充分的时间和完备的程 序，实行一人一票的表决方式。 董事会会议应当由董事本人亲自出席。本人不能亲自出席的，可 以书面委托董事会其他成员代为出席。授权委托书应当写明授权范 围；涉及表决事项的，应当载明委托人的具体表决意见。 事务所可以在章程中对董事的委托表决次数以及弃权次数予以 限制，以保障董事会会议的议事效率和决议质量。 第十八条董事会可以下设发展战略委员会、 风险管理和质量控 制委员会、专业技术委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制 4 定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董 事会职能的充分发挥。 规模较小的事务所可以不设专业委员会， 但应指定董事分工负责 相关方面的工作。 第三节第三节监事会监事会 第十九条有限责任事务所应设立监事会。 规模较小的事务所可 以不设监事会，只设一至二名监事。 第二十条事务所应当在章程中对监事的任职条件、 监事会的构 成、监事会的职责以及监事会的工作规则，进行明确约定，切实保障 监事会职责的履行。 第二十一条监事会应当包括股东代表和适当比例的员工代表， 使其人员结构确保监事会能够独立有效地行使监督权。 其中，监事会 的员工代表由事务所员工民主选举产生。 事务所的监事应当具备与其职责相适应的专业知识、 监督能力和 工作经验，审慎勤勉地履行职责。 事务所董事、 高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担 任本事务所的监事。 第二十二条监事会应当对事务所财务活动， 以及事务所董事和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督， 维护事务所及 各利益相关者的合法权益。 监事会应重点关注涉及中小股东、 员工和其他利益相关者权益的 5 事项。 第二十三条事务所应当采取措施保障监事的知情权， 并为监事 会提供必要的工作保障。董事会以及其他任何个人不得干预、 阻扰监 事会行使职权。 监事有了解事务所运作情况以及有关重大决策的权利， 并应承担 相应的保密义务。 第三章主任会计师 第二十四条事务所应当设主任会计师，从股东中选举产生，对 董事会负责并报告工作。 主任会计师为事务所法定代表人或执行事务合伙人。 第二十五条事务所应当约定主任会计师的任职条件、产生办 法、任免程序和职责权限。 第二十六条主任会计师应当具有良好的诚信记录和职业道德、 严谨的工作作风和职业精神、 突出的领导能力和专业能力， 德才兼备、 身体力行，能够得到股东的充分认同，在事务所内部具有影响力和号 召力。 第二十七条主任会计师应当切实履行法定代表人的职权， 其中 包括主持事务所全面的业务和管理工作、 组织实施股东会和董事会的 决议、 组织拟订和实施事务所执业操作规程和质量控制等内部管理制 度。 6 主任会计师对事务所发展方向、 业务质量控制等承担最终领导责 任。 第四章股东（合伙人） 第一节第一节股东（合伙人）的权利与义务股东（合伙人）的权利与义务 第二十八条事务所应当在章程中约定股东 （合伙事务所为合伙 人，以下统称股东）应享有的权利及其应承担的义务。 第二十九条事务所所有股东享有