南洋林德北京原创世纪天地公司整体解决方案全套资料经营层与员工持股方案

技术性文本之三 北京创原天地科技有限公司 经营层与员工持股方案 北京南洋林德投资顾问有限公司 2023年4月 北京创原天地科技有限公司 经营层与员工持股方案 目 录 一、资本运作战略构想 二、方案设计目的 三、方案设计背景 四、操作途径选择 五、实行环节 六、股权设立 七、股权分派 八、期权激励 九、股本金来源 十、股权管理 附件一 员工持股会章程 附件二 员工持股会管理办法 一、 资本运作战略构想 北京创原天地科技有限公司（以下简称创原天地）属民营高新科技公司，以开发应用网络信息安全产品和电子商务产品为重要业务发展方向，同时承接大型系统集成项目。公司产品涉及CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统，以及网上安全证券系统、网上缴费系统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域，该公司处在国内领先地位。为适应国内新经济快速发展的规定，及在IT产业市场份额中占有较大比重，公司拟通过进一步构建核心竞争能力和进行资本运营，实现主营业务的快速成长。为实现这一目的，建议采用以下环节 第一步，通过增资扩股，吸纳员工股权，实行经营层与员工持股计划。其目的一是针对人力资源建立有效的激励约束机制，二是适当集中内部股权，为下一步引入新的投资主体构筑体制平台。 第二步，通过增资扩股，引入外部投资主体，建立发起设立的股份有限公司，初步解决公司扩张的资金“瓶颈”，建立规范的法人治理结构，为公司实现跳跃式发展奠定坚实基础。 第三步，改造为上市公众公司，使股权进一步分散化，实现更大的战略发展。 2、存量折股、增量扩股,发起设立 股份有限公司 有限责任公司 有限责 任公司 1、增资扩股 “8＋1＋n”,n代表外部股东，注册资本符合设立股份有限公司的规定 8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万 “8＋1”，老8股占50％，工会法人股占50％；注册资本800万 引入外部投资 推行员工持工计划 上市股份有限公司 3、募集设立 “8＋1＋n＋p”，n代表外部投资主体，p代表上市流通股东,“8＋1”股权进一步稀释，但其股权价值将会与市场价值接轨 上市 创原天地股权变化模拟趋势图 二、方案设计目的 1、员工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“员工持股计划（ESOP）”。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。许多国有公司在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实行目的也具有多元化的特点既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有公司增大资本的实际需求。目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。 2、所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是公司经营管理者和核心技术骨干（经营层），一部分是普通员工。前者中特别是公司经营者与股东之间是一种委托代理关系。这两者之间的目的函数是不一致的，经营者关注的是在职消费，而所有者关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的行列，从而使他们可以相对稳定地为公司服务，使公司拥有保证其连续发展的稳定的人力资源支持。技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对于中小型公司来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术含量高的公司，普通员工也是“依赖性资源”，通过实行员工持股计划稳定这部分资源，对于公司发展的作用同样不可估量。 3、创原天地公司实行经营层与员工持股可以达成以下目的 （1）对公司核心资源技术人才建立具有市场竞争力的合理分派机制，通过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达成留住和大量引进骨干人才的目的，保持技术骨干的发明热情和公司连续技术创新能力； （2）通过产权关系使经营者与公司结成利益共同体，使经营者的长期利益与公司的长远发展紧密结合在一起，从而建立一种有效的激励和约束机制；同时让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对公司的关切度和参与管理的热情。 （3）通过实行员工持股，使公司内部股权相对集中，根据股权集中限度来引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免失去相对控股地位。 三、方案设计背景 1、设计标的 以创原天地为载体，通过增资扩股的方式，以现有员工岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。 2、设计基础 （1）对创原天地现有资产进行专业评估，在业经评估的净资产值基础上采用存量折股、增量扩股的方式。设定公司总股本800万股，每股面值1元人民币。 （2）在现有股权结构基础上进行新的调整设计。 表一、现有股权结构 股 东 股本金（万元） 出资额比例（） 股东1 20 40 股东2 5 10 股东3 5 10 股东4 4 8 股东5 4 8 股东6 4 8 股东7 4 8 股东8 4 8 合 计 50 100 注资产评估后，按经评估的净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。本方案假定评估后的创原天地公司净资产值为人民币500万元。 3、设定在本次实行员工持股过程中，外部股东暂不进入公司分享股权。 3、实行员工持股原则 （1）在现有法律、政策框架内实行。国家目前对于员工持股尚无统一法规，本方案设计所依据的是公司法和北京市现代公司制度试点公司员工持股会试行办法，同时参照各省市的相关规定和成熟做法。 （2）本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简便、易于操作，又有助于达成既定目的。 （3）贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开员工之间持股的档次。同时，由于员工对公司的奉献度重要通过岗位体现，所以对于不同员工持股额度的拟定重要依赖于将各个岗位划分为不同的档次。由于实行目的重要在于激励技术骨干和经营骨干，本方案不再将员工进入公司时间作为分派股权时考虑的因素。 四、操作途径选择 根据目前的设计基础，在不违反公司法