重大资产重组要点总结并购重组

重大资产重组要点总结，附经典案例分析 （并购重组） 1、业绩承诺补偿问题 上市公司重大资产重组管理办法 第三十三条规定 “根据本办法第十七条规定提供 盈利预测报告的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市 公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审 核意见。 资产评估机构采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度 报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况， 并由会计师事 务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中， 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年， 对于标的资产作价 较帐面值溢价过高的， 视情况延长业绩补偿期限。 此外， 上市公司重大资产重组管理办法 第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式 ▪ ▪ ▪ 拟注入资产为房地产业、矿业。 拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率 100％以上的为增值率较大。 补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中， 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下， 通常按照下列原则确定应当补 偿股份的数量 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中， 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下， 通常按照下列原则确定应当补 偿股份的数量 ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的， 计算公 式为 每年补偿的股份数量为＝ （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 采用现金流量法对标的资产进行评估的， 重组方计算出现金流量对应的税后净利润数， 并据 此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产 作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。 另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 ②以市场法对标的资产进行评估的的计算公式 每年补偿的股份数量为＝期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量 ③按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则 A. B. 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 会计师对减值测试出具专项审核意见，上 市公司董事会及独立董事对此发表意见。 C.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股 份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 D. （3）采取股份补偿方式的具体案例*ST 三农案例 2010 年 3 月 13 日，*ST 三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标 的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下 福州泰禾在 2009 年、2010 年、2011 年度合并报表实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40 万元、30,80 0.74 万元、31,012.38 万元。 标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时， 则无论上市公司*ST 三农的盈 利承诺是否实现，泰禾投资承诺 ①*ST 三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销， 补 偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②在补偿期限届满时，*ST 三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次 交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例， 则泰禾投资还需另 行向*ST 三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交 易作价认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。 （减值额为福州泰禾在本次交易中 的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、 接受赠与以及利润分配对 资产评估值的影响数。 ③如果*ST 三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给*ST 三农的其他股东。 ④*ST 三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量， 并在两个月 内办理完毕。 2 现金补偿方式 除上述三种情况以外，需要按照上市公司重大资产重组管理办法 第三十三条进行业 绩承诺补偿的，可采取现金补偿的方式。 （1）深发展案例 深发展（000001）于2010 年 9 月 14 日公布的重大资产重组报告书（草案）中采取的就 是现金补偿的方式， 其原因就是其重大资产重组不存在应当股份补偿的三种情形之一。 根据 中联评估出具的中联评报字[2010]第 697 号资产评估报告， 以 2010 年 6 月 30 日为评估基准 日，拟注入资产平安银行账面价值为1,532,909.35 万元，评估价值为 2,908,047.56 万元， 评估增值率为 89.71。 （2）ST 汇通案例 2011 年 5 月 17 日获得中国证监会批准的ST 汇通（000415）重大资产重组方案中采取 的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁100股权，采用资产基础法评估得出渤海 租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,050.40 万元，评估增值 0.08 万元， 增值率 0.00001。 因此，重组方海航集团和海航实业共同承诺渤海租赁2010 年度经审计的归属母公司 所有者的净利润（合并数）不低于3 亿元；2011 年度经审计的归属母公司所有者的净利润 （合并数）不低于 3.6 亿元；2012 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不 低于 4.32 亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数） 低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10 个工作日内向上市公司以 现金补足实际实现数与承诺数之间的差额， 海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连 带责任。经 2010 年 12 月 13 日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000 万元，以备补足渤海租赁2010 年净利润不足 3 亿元的差额。 2、拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题 上市公司重大资产重组管理办法 第三条规定 “任何单位和个人不得利用重大资产 重组损害上市公司及其股东的合法权益。 ” 上市公司向大股东及其他关联方以发行股