股权增资协议含转让-

20XX20XX 版版 股权增资协议股权增资协议- -完整版完整版 合同编号合同编号 股权增资协议股权增资协议 日期二〇日期二〇XXXX 年年月月日日 目目 录录 第一条第一条 第二条第二条 第三条第三条 第四条第四条 第五条第五条 第六条第六条 第七条第七条 第八条第八条 第九条第九条 第十条第十条 释义释义 3 股权转让及增资股权转让及增资 5 交割前的陈述与保证交割前的陈述与保证 6 先决条件及交割先决条件及交割 11 过渡期过渡期 14 交割后承诺交割后承诺 15 投资者的优先权利投资者的优先权利 16 公司的经营管理公司的经营管理 17 竞业禁止竞业禁止 19 保密保密 20 第十一条第十一条 赔偿及违约责任赔偿及违约责任 20 第十二条第十二条 适用法律及争议的解决适用法律及争议的解决 21 第十三条第十三条 通知通知 21 第十四条第十四条 其他事项其他事项 23 股权转让及增资协议股权转让及增资协议 本协议由以下各方于【20XX】年【】月【】日在【】签署 （1）【】“ 【公司】 ”，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责 任公司，其工商注册登记号为【】 ，住所为【】 ；法定代表人为【】 ； （2）【A】 ， 【】国公民， 【】证号码 【】 ，住址 【】 ； （3）【】“ 【】 ”，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公 司，其工商注册登记号为【】 ，住所为【】 ；法定代表人为【】 ； （4） 【】“投资者”，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有 限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】 ； 以上各方单独称为“一方” ，合称为“各方” 。 鉴于鉴于 【】与【】XXX 良好合作情况。 现各方本着平等互利的原则， 经过友好协商， 根据 中华人民共和国公司法 等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条 件 第一条第一条释义释义 1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 “本协议”“本协议” ，指各方于【20XX】年【】月【】日签署的 【股权转让及增股权转让及增 资协议书资协议书】 、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有） 。 “本次股权转让”“本次股权转让” ，，指【】分别将其持有的公司【】 、 【】的股权以欧 元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】 。 ““ 本本 次次 增增 资资 ””，， 指 投 资 者 以 在 拥 有 的 保 健 品 专 利 （ 专 利 号）作价欧元【】万元认购公司新增注册资本欧 元【】万元，增资完成后持有公司【51】的股权。 “本次投资”“本次投资” ，指本次股权转让及本次增资。 “股权转让款”“股权转让款” ，指投资者依据本协议第 2.2 条和第 4.5 条的约定向转让 方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB【】 ） 。 “新增注册资本新增注册资本”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的注册资 本金额欧元【】万元。 “先决条件”“先决条件” ，指本协议第 4.1 条所述的条件。 “交割日”“交割日” ，指本协议第 4.1 条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起 第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。 “过渡期”“过渡期” ，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。 “原股东”“原股东” ，指【】 、 【】 。 “实际控制人”“实际控制人” ，指【】及【】 。 “披露函披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提 交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡 期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。 “交易文件”“交易文件” ，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的 合称。 “知识产权”“知识产权” ， 指公司及其子公司、 分公司在其业务中或与其业务有关而 使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包括但不限于商标权、专利 权、专有技术和技术秘密） 。 “重大不利影响重大不利影响/ /事件事件” ，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情 形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化（1） 公司的 资产或财产状况； （2）公司的业务或财务状况； （3）公司履行其在本协议或 任何其它报批文件项下义务的能力； 或 （4） 出现阻碍公司在中国境内或者境 外上市的重大法律事件或者财务障碍。5 公司的估值或者持续经营能力。 “欧元欧元/EURO/EURO” ，，指西班牙的法定货币。 “人民币人民币/RMB/RMB” ，指中国的法定货币。 “工作日”“工作日” ，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和 中国法定节假日。 “中国”“中国” ， 指中华人民共和国。 为本协议之目的， 不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区。 “ “西班牙西班牙” ”，，指西班牙王国。 “中国法律”“中国法律” ，指中国现行有效之法律、行政法规、地方性法规、部门规 章、规范性文件以及有普遍约束力的行政命令等。 1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理解。 第二条第二条股权转让及增资股权转让及增资 2.1各方一致同意， 【】 、 【】分别将其持有的公司【】、 【】的股权以欧元【】 万元、欧元【】万元的价格转让予【】 、 【】 。 2.2各方一致同意，公司注册资本由欧元 【】万元增至欧元【】万元，新增注册 资本欧元 【】 万元由投资者认购， 认购以投资者在拥有的保健品专利作价共 计欧元【】万元（EURO） 【】 ）认购。本次增资完成后， 【】 、 【】分别持有 公司【】、 【】的股权，合计持有公司【】的股权。 2.3公司目前的股东、出资额及持股比例情况如下 （单位欧元） 1 2 3 股东名称股东名称 【】 【有限合伙企业】 【高管人员】 合计 本次股权转让及增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下 （单位欧元） 1 2 3 4 5 股东名称股东名称 合计 出资额（万出资额（万 元）元） 持股比例持股比例 （（）） 100 出资额（万出资额（万 元）元） 持股比例持股比例 （（）） 100 2.4原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。 2.5本次投资完成之日（即完成有关本次股权转让及增资的工商变更登记之日） 起三年内，投资者有权以欧元【】万元EURO【】认购公司新增注册资本 （ “第二轮投资” ） 。 第三条第三条 交割前的陈述与保证交割前的陈述与保证 3.1交割前公司、原股东和实际控制人的陈述和保证 公司、 原股东和实际控制人向投资者陈述并保证 除公司以投资者认可的书 面形式（如披露函）向投资者披露的事项外，本第 3.1 条中的各项陈述与保 证在本协议签署日真实、 准确和完整， 并且截至交割日仍然真实、 准确和完 整。 公司、原股东及实际控制人分别并连带地向投资者陈述与保证如下 3.1.1授权/批准 其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的 权力和授权， 本协议一经签署即对其构成有效、 具有约束力及可以执 行的义务。 3.1.2不冲突 其签署本协议以及履行本