浅谈公司治理与内部控制的关系

湖北经济学院法商学院专科毕业设计论文 目录目录 摘要2 一、公司治理与内部控制的概念3 （一）公司治理的含义 .3 （二）内部控制的含义 .3 二、公司治理与内部控制的联系4 （一）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标.4 （二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则.4 （三）公司治理与内部控制具有共同的载体 4 （四）公司治理和内部控制有着重合点 .5 （五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响 .5 三、公司治理与内部控制的区别5 （一）两者形成的机制不同5 （二）两者的内容侧重点不同 .5 （三）两者的执行手段不同6 （四）两者的具体目标存在差异.6 参考文献7 1 湖北经济学院法商学院专科毕业设计论文 摘要 公司治理是现代企业制度的核心内容，内部控制是现代公司内部管理的重要 组成部分，同时，内部控制有效运行离不开良好的公司治理结构， 公司治理结构 是实施内部控制的环境制度，有效的内部控制将促进公司的发展。本文首先从解 释“公司治理”与“内部控制”的概念入手，进而分析两者之间的相同、不同和 联系。 关键词关键词公司治理，内部控制，关系 2 湖北经济学院法商学院专科毕业设计论文 一、公司治理与内部控制的概念 （一）公司治理的含义 它是通过契约制度的安排，用于处理企业不同利益主体，股东、债权人、管 理者，职工之间的关系， 以合理配置剩余索取权和控制权，建立合理的约束和激 励机制，以实现企业目标的系统性制度安排。公司治理解决的是股东、董事会、 经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题。有了完善的公司治理机制，就 相当于企业有了较强的免疫系统，能为企业的健康发展提供有效的保证。反之， 失去公司治理就会出现各利益主体之间的利益失衡，企业就如同失去了免疫系 统，就会出现这样那样的问题，难以健康发展。 （二）内部控制的含义 内部控制是企业董事会及经理阶层为确保财产安全完整、提高会计信息质 量、 实现经营管理目标， 而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。 COSO 委员会 1992 年提出并于 1994 年修改的内部控制整体框架中对内部 控制进行如下描述内部控制是由企业董事会、 经理层和其他员工实施的，为经 营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理 保证的过程。其组成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 监督五部分。我国 独立审计具体准则第 9 号内部控制与审计风险所 称内部控制，是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的完全和 完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定 和实施的政策和程序。 二、公司治理与内部控制的联系 公司治理与内部控制的存在很多共同点， 例如两者的产生都源于现代公司制 的两权分离。 公司制企业出现后， 企业的剩余索取权与控制权在一定程度上分离， 形成了所有者与经营者之间的委托代理关系。 由于委托人与代理人之间信息不对 称，没有完备的契约加以约束，以及“道德风险”和“逆向选择”的存在，代理 人有可能会采取不利于股东的行动，偏离股东的目标，即产生代理问题。这时， 客观上要求有一整套相应的制度安排来解决二者之间的利益冲突， 公司治理便应 运而生了。公司治理的产生正是解决企业内部的代理问题，从而保证企业各主体 3 湖北经济学院法商学院专科毕业设计论文 的利益。内部控制作为一种系统的制约机制，它是委托人授权代理人从事某项活 动，保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，而采取的相应控制措 施和手段，其产生根源同样是为了控制代理问题，降低代理成本， 减少企业的内 耗。 （一）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标 公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人 损害股东的利益。而内部控制的主要目标是合理保证财务报告的可靠性、经营效 率和效果及对法律法规的遵守，经济有效地使用企业资源，以最优方式实现企业 目标的实现。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标， 股东财富最大化才能实现。 因此， 内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。 （二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则 完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相 互牵制、 制衡关系。 因此， 法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。 事实上， 早期的内部控制概念就指的是内部牵制，同时，内部牵制既是内部控制的一个基 本的原则，也是内部控制的一个基本内容。 （三）公司治理与内部控制具有共同的载体 公司治理的完善与企业内部控制的加强都必须依靠企业的会计信息， 两者具 有共同的载体。信息是所有控制的前提， 会计信息与公司治理相辅相成，公司治 理机制有效才能保证会计信息的真实、完整、及时，会计信息真实、完整、及时 是公司治理的基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证。 （四）公司治理和内部控制有着重合点 从内部控制的方法来看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权 批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制 内部报告控制、电子信息系统控制、 内部审计控制等。内部控制中一些内容也涉 及到公司治理。例如，组织结构控制实际上就包括两个层面 一是公司内部治理 结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内 部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问 题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。 4 湖北经济学院法商学院专科毕业设计论文 （五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响 良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。 有效的内部控制可以规范会计 行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正 错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位 内部规章、制度的贯彻执行。 健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。 内部控制处于公司治理设定 的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行， 与公 司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。 三、公司治理与内部控制的区别 （一）两者形成的机制不同 从公司治理和内部控制形成的机制来看，虽然基础都是委托代理关系，但这 两种委托代理的层次不同，进而主体也有所不同。公司治理是基于所有者与管理 者之间的委托代理关系而产生的，其主体不仅包括股东、董事会、总经理，还包 括债权人、社会公众、政府、社区等许多的利益相关者。内部控制则是基于管理 者当局与其下属高层管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员 与一般员工之间的委托代理关系而产生的。所以其控制主体的构成是董事会、总 经理以及其他职能管理部门等，仅限于公司内部。可见， 公司治理主体的范围要 比内部控制广泛的多，不仅包括公司内部的，还包括公司外部的。 （二）两者的内容侧重点不同 公司治理的主要内容是剩余控制权的匹配，股东、董事会、监事会、总经理 之间的委托代理合同等等。它则更注重对企业整体的把握。内部控制的内容可以 总结为内部环境、目标设定、事项识别、风险评估