混改工作方案20201121

混改工作方案混改工作方案 2020112120201121 一、 目的与意义集团及权属公司运行质量不佳、经济效益下 滑，坚持问题导向，推行混合所有制改革试点，是集团公司改善 经营业绩、提升发展质量的必由之路，是促进结构调整的现实之 需，是放大国有资本功能的有效之策，是提升企业运行效率的关 键之举，是激发企业内生动力的破题之道。通过推行混合所有制 改革，着力解决权属公司活力不强、动力不足、效率不高的问 题，改造集团公司与权属公司现有资本结构、权力结构、运作结 构、绩效结构、价值结构、内控与风险结构，建立定位清晰、权 责对等、协同运转、制衡有效的经营机制。通过稳妥有序的混改 试点，形成良好的示范带动效应。 （一） 必要性 1、有利于促进转换经营机制，完善法人治理结构，建立“四 自两体”现代化企业制度，激发内生动力，强调责权对等，集团 以管资本为主，建立权属公司资产经营责任制,按市场化原则，让 充分竞争企业的经营者拥有充分的经营自主权。 2、有利于优化资源配置，促进产业结构调整，做强主营业 务，改善经营业绩，助推集团公司转型发展。 3、有利于国有资本保值增值，放大国有资本功能的同时解决 国有相对或绝对控股权力过大问题，增强国有经济活力、竞争力 和抗风险能力。 第 1 页 共 20 页 （二）可行性 1、符合国家和山东省有关国有企业混合所有制改制的法律、 法规和政策规定。 2、符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则。 3、符合集团公司中长期发展规划。 4、参与混合所有制改造的试点企业满足以下基本条件产权 关系清晰，治理结构完善，市场化程度高，管理基础较好，板块 业务相对独立，具有一定市场竞争力和成长空间，且管理层和职 工有较强的改革意愿。 二、 工作原则 （一）坚持依法合规，公开透明。严格遵守国家有关法律法 规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、 程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有 资产流失。 （二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股或出资 新设方式，融合各类社会资本，原则上不涉及存量资产，通过资 本和利益的绑定，落实责任与担当，共享成果，共担风险，激发 内生动力、点燃资本活力、挖掘发展潜力。 （三）坚持一企一策，稳妥推进。顶层设计与基层意愿相结 合，不搞拉郎配，充分考虑试点企业实际，遵循市场规律和企业 发展规律，因地施策、因业施策、因企施策，一企一策，成熟一 个推进一个。 第 2 页 共 20 页 （四）坚持市场运作，混得充分、混得规范、混出效益。充 分发挥市场在配置资源中的决定性作用，通过市场化运作，调动 各类资本参与发展混合所有制经济的积极性，促进各类资本相互 融合、共同发展，实现“混得充分”；在制定改制方案、履行决 策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等各流程 中依据公司法、公司章程、上市公司相关规定开展工 作，遵照市场规范借助中介机构专业力量，切实保护各类出资人 的产权权益，实现“混得规范”；不为混改而混改，坚持效益优 先、活力优先、企业和员工利益优先，使经营机制、管理模式、 法人治理结构产生质的变化，混改的结果和实效要经得起市场检 验，实现“混出效益”。 三、 试点单位本着顶层设计与基层意愿相结合的精神，将鲁 银集团禹城羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限 公司确定为首批混合所有制改革试点单位。这两家公司均向集团 公司提报了进行混合所有制改革的请示，同时两家公司都是比较 典型的“站在悬崖边上”，后退一步成为“僵尸企业”，面临被 出清结局，但向前一步转换经营机制，释放资本活力，激发参与 市场竞争的积极性和市场开拓主动性，就有可能止损扭亏，成为 混改标杆企业。因此机制体制改革是两家公司摆脱困境、焕发生 机的最优路径。同时两家公司也具备“产权关系清晰、市场化程 度高、板块业务相对独立、具有一定市场竞争力、管理层和职工 有较强的改革意愿”的混改基本条件。今后，集团公司在首批混 第 3 页 共 20 页 改试点的基础上，将不断总结经验，继续分批次遴选符合混改条 件、具有混改意愿的权属公司实施混改。 四、 工作方案混合所有制改革操作步骤包括制定改制方 案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登 记等五个主要步骤。五个步骤操作中应把握“服务于集团混改战 略，最大化集团经济”的一个整体逻辑，辅助公司治理、董事会 运作、投资管理、绩效管理、审计管理等模块建设，对混改的实 施形成支撑。 （一） 制定改制方案混改方案要做好改制必要性与可行性研 究，从治理层面、运营层面、操作层面全方位进行设计。治理层 面包括出资方式及股权结构设计、公司章程修改、经营层及公司 组织机构设置、混改涉及层面及环节的确定等，重点解决国有相 对或者绝对控股的权力过大、战略投资者不愿意投资、经营管理 者不敢投资问题、依法授权经营者代表作为国有出资者代表履行 资产经营责任制的问题。运营层面包括构建现代企业制度、设计 战略、财务、人力资源、绩效考核、企业文化的管控体系，重点 解决释放活力、激发动力、权责对等的问题。操作层面包括怎样 引入战略投资者、怎样履行决策程序、怎样开展审计评估、怎样 实施产权交易、怎样稳定或分流人员等，有关环节须依法依规聘 请审计、法律等中介机构完成相关工作，必须确保方案切实可 行、流程依法合规。为确保改制方案切实可行、改制流程依法合 规，集团公司拟聘请北大从横咨询机构协助两家公司制定改制方 第 4 页 共 20 页 案。工作开展前期，规划投资管理部将与咨询机构协商制定了 “混合所有制改革”方案设计任务书（见附件 1），明确两家公 司混改的意义与目的、工作原则、混改方式、工作内容、工作计 划等。今后参与混改的权属公司可依据集团公司本工作方案，同 时借鉴首批试点单位经验，自行制定改制方案，并报集团公司审 批。 （二） 履行决策程序按照法律法规、根据国资委及山钢有关 规定，集团公司及混改试点公司的公司章程、上市公司有关规 定，履行决策程序。 （三） 开展审计评估根据关于国有控股混合所有制企业开 展员工持股试点的意见（国资发改革[xx]133 号）省属国有企 业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、 资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流 失。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定；改制为非 国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。 企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案 的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。为确保流 程合规，由集团公司选聘中介机构，开展财务审计、资产评估工 作，混改试点单位履行项目备案或核准手续，做好职工民主程序 与劳动关系处理、合法合规审核、社会稳定风险分析与评估等相 关工作。财务审计把控关键环节，明确审计范围、涉及混改的重 点审计事项及审计报告披露，关注改制审计结果与年度报告的差 第 5 页 共 20 页 异。资产评估工作重点关注评估方案、长期投资评估、职工安置 费用评估及土地使用权评估。 （四） 实施产权交易根据关于国有控股混合所有制企业开 展员工持股试点的意见（国资发改革[xx]133 号）省属国有企 业