有限公司股权转让协议详细版

有限公司股权转让协议详细版 有限公司股权转让协议有限公司股权转让协议 本协议由以下各方本协议由以下各方年年月月日在日在省省市市区签订区签订 甲方（转让方）甲方（转让方） 身份证号码 乙方（受让方）乙方（受让方） 身份证号码 丙方（目标公司丙方（目标公司/ /公司）公司） 法定代表人 鉴于 1. 丙方系于年月日成立的有限责任公司，统一社会信用代码 为，现登记注册资本为人民币元；经营范围为。 2. 截至本协议签署日，目标公司股权结构如下 单位万元 股东名称 合计 认缴金额实缴金额出资比例 100.00 出资时间出资方式 货币 货币 货币 本协议各方经协商一致，就股权转让相关事宜，达成协议如下 一、一、 股权转让标的股权转让标的 1. 甲方同意将其持有的目标公司 的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股 权。 2. 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下 单位（万元） 股东名称认缴金额实缴资金出资比例出资方式 货币 货币 货币 有限公司股权转让协议详细版 合计 100.00 二、二、 转让价款及支付方式转让价款及支付方式 1. 本次股权转让价款总额为人民币元，该价格为含税价。 2. 本协议项下的股权转让款分两期支付 （1）本协议签署之日起个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人 民币元。甲方应收到该笔款项的次日将目标公司印章交由甲乙双方共管。甲乙 双方应按本协议的约定完成股权交割、接管并就本次股权转让涉及的事项办理工商 变更登记（包括但不限于股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的 变更/备案等）。 （2）在上述工商变更登记完成之日起个工作日内，乙方向甲方支付第二期股 权转让价款人民币元，同时甲乙双方授权代表人员应共同将公司原印章进行销 毁，启用新印章。 3. 未经甲方书面通知更改，乙方应将本协议项下的股权转让款汇入甲方指定如下收 款账户 账号 户名 开户行 三、股权交割三、股权交割 在本协议第二条约定的第一期股权转让款项到账之日起三日内，各方应共同协作积 极完成包括但不限于如下股权交割有关事项 1. 公司召开股东会，修改公司章程。重新委派董事、监事，并召开董事会确定董事 长、聘任总经理等高管人员。 2. 公司向受让方签发出资证明书。 3. 就本次股权转让事宜，公司向其主要债权银行或其他债权人履行其在借款合同或 其他合同项下所负之告知和通知义务（如有），并应债权人的要求，就该等债权处 置做出适当安排。 4. 公司向受让方提供现任董事、监事和高级管理人员的辞职信的副本。 本条第 1 款、第 2 款约定内容完成，即视为股权交割完成。 四、实际接管与工商变更四、实际接管与工商变更 1. 各方同意，股权交割完成后应立即进行接管。各方应共同选派人员，依照本协议 附件资产负债清单完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和 交接工作。 有限公司股权转让协议详细版 2. 上述接管工作应最迟于年月日完成。接管过程中发现实际接管物 件或者资料与本协议附件资产负债清单所示内容不符合，且发生重大不利变化 的（指对受让方和/或目标公司可能造成合计人民币［300］万元以上损失的情 形），由甲方承担违约责任并赔偿损失，乙方有权选择在未付转让款中直接扣减损 失或者解除合同。 3. 接管工作完成后，各方应积极配合尽快办理工商变更登记手续。 五、过渡期安排五、过渡期安排 自本协议签署日至实际接管日，甲方保证目标公司 1. 仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务，且目标公司应以符合法 律、规定、法规和命令的方式开展业务； 2. 在正常的销售和经营行为之外，未经乙方同意不得 （1）收购任何资产，处置、出售任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义 务； （2）改变目标公司形式； （3）通过任何股东会决议； （4）修改或终止任何已经生效的合同； （5）达成任何日常经营以外的协议，特别是不得签署会对目标公司运营造成重大 不利影响的任何非正常、长期或金额超过人民币元的合同； （6）支出或同意支出任何单笔金额人民币元以上的费用； （7）进行投资、融资和担保； （8）承诺承担任何债务或就股权转让事项而偿还任何借款； （9）向股东分红； （10）变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同； （11）任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、终止 知识产权等。 六、承诺与保证六、承诺与保证 1、为保证股权转让合法有效，甲方及公司保证 （1）股权取得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合 法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三 方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决； （2）行使股东权利过程符合公司法的规定，不存在违反公司法规定的事 实； 有限公司股权转让协议详细版 （3）股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形； （4）保守该公司的商业秘密； （5）本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公 司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违 反； （6）公司除附件资产负债表确认债务外，不存在其他债务，否则，均由甲方 承担； （7）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书 面通知； （8）甲方已向乙方提供了目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明； （9）竞业限制约定。甲方及其亲属、亲戚、亲朋好友在今后五年内不从事、不参 与公司存在同业竞争业务。转让方对自己作为公司股东期间接触、知悉的有关公司 的任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，如 违约，转让方承担违约责任，以股权转让价双倍金额作为违约金支付给受让方。 （10）公司将积极配合本次股权转让各方安排的相关事宜。 2. 为保证股权转让合法有效，乙方保证 （1）乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形； （2）按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项； （3）其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整 的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务； （4）本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公 司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违 反。 七、税费承担七、税费承担 甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由承担和支 付，应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务 等部门向追缴的情形，可在缴纳前要求缴纳， 或在缴纳后向要求支付所缴纳的税费。 八、违约责任八、违约责任 1. 违约行为 如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的 陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构 成“重大违约” 有限公司股权转让协议详细版 （1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协 议项下的主要义务； （2）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履 行；