有限责任公司章程参考指引

. 有限责任公司章程参考指引有限责任公司章程参考指引 第一章 总 则 第一条（制定目的）第一条（制定目的）为加强行政指导，有效发挥有限责 任公司章程（以下简称公司章程）的功能作用，引导公司完 善治理结构，建立健全现代企业制度，根据公司法、 公 司登记管理条例等法律、行政法规，制定本指引。 第二条（指引作用）第二条（指引作用）有限责任公司股东应当按照法律、 行政法规，参照本指引，结合公司实际，制定合理规的公司 章程。 第三条第三条（章程原则）（章程原则）制定公司章程应当遵循合法、自治、 真实、公平的原则。 第四条（章程约束力）第四条（章程约束力）设立有限责任公司必须依法制定 公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力。 第五条（章程容）第五条（章程容）公司章程应当载明下列事项 （一）公司名称和住所； （二）公司经营围； （三）公司注册资本； . （四）股东的或者名称； （五）股东认缴的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 第六条（章程制定）第六条（章程制定）设立有限责任公司，公司章程由股 东共同制定。 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者 由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第七条（章程修改）第七条（章程修改）公司章程中载明的下列公司登记事 项发生变化的，应当依法修改公司章程，并到公司登记机关 办理变更登记 （一）名称； （二）住所； （三）法定代表人； （四）注册资本； （五）公司类型； （六）经营围； （七）营业期限； （八）股东的或者名称。 公司章程修改未涉及登记事项的，应当将修改后的公司 章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。 . 法律、行政法规或者国务院决定规定公司章程修改须报 经批准的，应当依法办理批准手续。 第二章 公司名称和住所 第八条第八条（公司名称）（公司名称）公司章程中载明的名称应当是经工 商行政管理机关核准的企业名称。 第九条第九条（原有名称记载）（原有名称记载）非公司制企业或者事业单位改 制为有限责任公司的，公司章程可以同时记载原法人名称， 体现主体延续性。 第十条（公司住所）第十条（公司住所）公司章程载明的住所应当是公司主 要办事机构所在地，并与公司住所使用证明的记载一致。 公司的住所只能有一个。 第三章 公司经营围 第十一条（经营围批准）第十一条（经营围批准）有限责任公司的经营围以公司 登记机关登记为准。经营围中属于法律、行政法规、国务院 决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十二条（经营围用语）第十二条（经营围用语）公司章程载明的经营围用语应 当规。 . 经营围中属于法律、行政法规、国务院决定规定登记前 须经批准的经营项目，应当使用批准文件、证件中的表述。 批准文件、 证件对许可经营项目没有表述的， 依照有关法律、 行政法规、国务院决定和国民经济行业分类表述。 经营围中属于其他经营项目的，应当参照国民经济行 业分类中的类别表述。国民经济行业分类未明确表述 的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、 习惯说法等通行用语。 第四章 公司注册资本 第十三条（注册资本）第十三条（注册资本）公司章程载明的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东应当在 其实际缴付能力围理性认缴出资。 法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 依法实行注册资本实缴的公司的章程应当载明公司注 册资本已实缴。 第十四条（币种）第十四条（币种）有限责任公司的注册资本应当以人民 币表示，法律、行政法规另有规定的除外。 第十五条（缴付方式）第十五条（缴付方式） 公司章程可以载明注册资本的 缴付方式。 . 公司注册资本的缴付方式包括一次性缴付和分期缴付 两种。 第十六条（注册资本变更）第十六条（注册资本变更）有限责任公司可以变更注册 资本。 公司变更注册资本的方式包括增加注册资本和减少注 册资本两种。 公司增加注册资本的，公司章程可以载明全体股东约定 的认缴新增出资的方式。未载明按照出资比例优先认缴出资 的，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 公司减少注册资本的，公司章程载明的减资后的注册资 本应当符合本指引第十三条第二款的规定。 第十七条（公司重组）第十七条（公司重组）公司章程可以载明公司合并分立 重组方式。 公司合并包括吸收合并和新设合并两种。 公司分立包括存续分立和解散分立两种。 因合并而存续或者新设的公司，其注册资本数额由合并 协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和。合并 各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之 和时，应当扣除投资所对应的注册资本数额。 因分立而存续或者新设的公司，其注册资本数额由分立 决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和不得高于分 立前公司的注册资本。 . 公司合并、分立前注册资本未足额缴纳的，合并、分立 后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决 议或者决定的约定， 按照合并、 分立前规定的出资期限缴足。 第十八条（公司重组注册资本最低限额）第十八条（公司重组注册资本最低限额）因合并分立而 存续或者新设公司的注册资本应当符合本指引第十三条第 二款的规定。 第五章 股东的或者名称 第十九条第十九条 股东股东 公司章程载明的有限责任公司股东的 或名称，应当与有限责任公司股东名册的记载一致。 自然人股东的应当与其件记载的一致。 非自然人股东的名称应当与其主体明记载的名称一致。 其中，国有独资公司股东的名称应当是国务院或者地方人民 政府，公司章程应当同时载明由本级人民政府国有资产监督 管理机构履行出资人职责。 第二十条（股东名册置备）第二十条（股东名册置备）有限责任公司应当置备股东 名册。公司章程可以载明置备股东名册的具体期限。 第二十一条（股东名册管理）第二十一条（股东名册管理）公司章程可以载明负责股 东名册管理的部门及其管理、更新、使用规则。 第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 . 第二十二条（分别记载）第二十二条（分别记载）公司章程应当载明有限责任公 司股东认缴的出资方式、出资额和出资时间。 有限责任公司注册资本分期缴付的，公司章程可以载明 全体股东约定的出资期限各股东分期出资的期数和每一期 的出资额、出资时间、出资方式。 公司章程应当载明有限责任公司股东认缴出资方式、出 资额、出资时间、实缴情况由公司通过市场主体信用信息公 示系统向社会公布，并由股东对缴纳出资情况的真实性、合 法性负责。 第二十三条（出资方式）第二十三条（出资方式）公司章程应当载明有限责任公 司股东的出资方式，主要有以下几种 （一）货币； （二）实物； （三）知识产权； （四）土地使用权； （五）股权； （六）债权转股权； （七）可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财 产。 公司章程不得载明股东以劳务、信用、自然人、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 . 第二十四条（本人名义出资）第二十四条（本人名义出资）有限责任公司股东应当以 自己的名义出资。 冒用他人名义出资并