并购项目建议书

篇一某医药公司收购某制药公司项目建议书 某医药公司收购某制药公司项目建议书 并购 建议书 本方案由xx医药集团股份有限公司和深圳市高盛达投资询问有限公司依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和公开发行公司信息披露实施细则等国家有关法律、法规的规定，严格依据中国证监会关于上市公司治理准则以及上市公司收购管理方法共同编制，专呈湖北省政府、潜江市政府各位领导及湖北潜江制药股份有限公司董事会批阅。 目 录 第一部分 摘要 其次部分 企业状况综述 第一节 xx集团及太太药业 其次节 潜江制药 第三部分 收购方案 第一节 丽珠收购的目的 其次节 丽珠收购的优势 第三节 收购的初步框架方案 第四部分 收购后的发展预期 第一节 潜江制药发展 其次节 对地方经济的影响 第三节 愿景描述 第五部分 丽珠的承诺 第六部分 附录 附录1 xx集团及控股股东太太药业概况xx集团及控股股东太太药业的主 要优势 附录2 xx集团主要企业简介 附录3 太太药业进入xx集团后相关状况的说明 附录4 潜江制药概况 第一部分 摘要 在潜江市委、市政府的正确领导下，潜江制药管理层带领全体员工辛勤工作，在短短几年内，把一家名不见经传的小厂发展成为中国眼药第一家上市公司。随着党的十六大召开，潜江市委、市政府顺应“国退民进”的国家政策，坚决提出出让潜江制药的国有股权，为潜江制药创建更大的发展空间。同时也为丽珠创建了参加潜江建设的机会。在此特别感谢市委市政府为我们供应机会介绍xx集团。 2002年6月，中国十大民营上市公司之一的太太药业成为丽珠控股股东。这不仅为xx集团供应了太大拥有的中国0tc药品及保健品最佳营销网络及市场资源，而且在短短的半年中，通过企业文化的再造及先进管理理念的引入，xx集团胜利完成从国有控股到民营控股的平稳过渡。2003年一季度xx集团业绩为历史同期最好水平。 太太入主后，xx集团更加明确了战略目标几年内，进入中国制药行业五强。比照目标与丽珠现有的资源，我们明显感到设备及生产实力严峻不足，地理位臵不能快速辐射全国，成本可降幅度微小，发展所需人才总量不够等等，这都 不得不使丽珠考虑把生产基地向内地转移。而且我们醒悟地相识到，收购合适的企业是快速完成生产基地转换及满足人才需求的最佳途径。 潜江制药的地理位臵，先进的设备及富有的生产实力，特殊是拥有的丽珠空白领域眼药产品及可以挖掘的巨大市场潜力，以及已有的专业人才都是丽珠的发展所需。更重要的是潜江市委、市政府对潜江制药的重视和支持，以及发展潜江医药产业的决心，为我们收购和发展潜江制药增加了信念。可以明确，加快实现战略目标是xx集团收购潜江制药的唯一目的。 如上所述，潜江制药是xx集团的最佳选择同样我们赞同潜江市委、市政府的推断唯有医药类企业才可以解决潜江制药面临的困难，推动地方经济的发展。我们确信，xx集团也是潜江市政府及潜江制药的最佳选择。 丽珠的突出优势表现在 ●规范的运作机制，先进的管理理念。丽殊集团作为上市公司，信息透亮，运作规范，监管严格，是国有转换为民营的范例，众多的外企职业经理人为集团建立了现代的管理体系； ●强大的资金实力，可动用资金达34亿元。是潜江市政府刚好收回转让款供应保证，也是在潜江进一步投资的基础同时也说明丽珠收购决非为潜江制药的账面现金； ●拥有国内一流的处方药和0tc药品销售网络。干脆覆盖4800家县级以上医院医疗机构、24000个的零售药店、6500个超市／卖场等保健品；可以弥补潜江制药在营销上的弱势； ●强大的科研依托，丰富的产品储备，大宗的托付生产加工需求。随着xx集团主要生产基地在潜江的形成，可消化潜江制药高额的固定费用及引入更显先进的产品，解决后续发展； 篇二收购上市公司项目建议书1 收购上市公司项目建议书 二〇〇五年九月 目 录 一、 标的公司分析 （一）、公司简况 （二）、优势分析 二、 并购方案 （一）现金收购上市公司控股权 （二）在适当时机收购方再购买部分股份 三、 并购收益 （一）资金杠杆效应 （二）经营平台扩展 （三）财宝增值的股市放大效应 （四）新股发行溢价收益 四、 风险分析及限制 收购上市公司项目建议书 一、 标的公司分析 （一）、公司简况 标的公司上市时间不长，为小盘次新股。该公司拥有特别足够的现金、较高的主营业务利润率和较低的负债率，且无担保、无法律诉讼，实为一家质地优良的上市公司。 （二）优势分析 1、 账面现金充裕 上市公司拥有的账面现金占总资产的比例很大，账面现金特别充裕。 2、 取得上市公司就是取得了不断进行干脆融资的平台 公司属新上市次新股公司，只要新控股股东能够做到上市公司每年10的净资产收益率水平，就能够借助上市公司这一平台，通过在证券市场进行配股或增发，溢价取得大量的资金。 3、 负债率低，无担保等表外业务，具有较好的间接融资空间 上市公司负债率较低且目前无对外担保等表外业务存在，因而具有较好的间接融资空间。因此，只要新入主的股东有好的项目，就有足够的空间充分利用财务杠杆，取得银行的贷款支持。收购后间接融资1-2亿元完全是可以期盼的。 4、 并购成本低，重组难度小 并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本，从交易成本上看，目前证券市场处于熊市末端，二级市场股价处于历史低位，收购成本低，一旦牛市来临，收购成本将会急剧上升，所以当前是以较低的成本收购优质上市公司的良好时机；从整合成本上看，一方面，公司目前业务单一，这对于新的大股东而言，大大降低了并购后重组的难度。另一方面，公司上市不久，没有错综困难的关系，也没有担保和诉讼事项，收购这样一块相对干净的优质资产后，重组整合成本会相对低许多。 二、并购方案 （一）、现金收购第一大股东股权 收购的主要目标为第一大股东名下的境内法人股。 收购方拟考虑以现金或其它卖方认可的方式完成该项并购。具体支付方式由双方协协商定，依据正式交易协议的约定进行。 双方达成初步意向后，收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查；双方签订股权转让协议，收购方在支付相应的股权转让款后，出让方协作中介及收购方，起先履行股权转让的有关报批、过户等各项手续，完成董事会、监事会的改组工作。本次上市公司控股权的转让原则上以司法途经完成过户。 （二）在适当时机收购方再购买部分小法人股或流通股。收购数量依据收购方的状况再行确定。 三、 并购收益 从战略投资角度分析，此项收购仍可为收购方带来巨大的效益，具有重大的战略意义。 （一） 资金杠杆效应 以较低的收购成本，可以撬动收购成本3倍甚至更多的资金，不但可保证收购方的现金回流，也可保证上市公司接着开展业务的资金须要，从而可保证上市公司将来三年的收益。上市公司的健康稳定增长从根本上保证了股东利益的最大化。 （二） 经营平台扩展 对于尚未上市的企业来说，取得上市公司这样的经营平台具有重大意义。第一