并购项目法律尽职调查清单

并购项目法律尽职调查清单 北京市中银（深圳律师事务所 关于xxxx有限公司拟并购 尽职调查清单 北京市中银（深圳）律师事务所 二零一六年 月 致xxxx有限公司 为帮助贵公司并购的目标，北京市中银（深圳）律师事务所依据受托事务的须要，列具本项目尽职调查清单,烦请贵公司依照清单向本所供应相应的文件资料并确保所供应的文件资料真实、合法、有效。 请本项目及项目所涉及的各公司以书面形式并按本清单所列的依次，分别答复其中的各项问题，并分别向我们供应全部如下要求的相关协议、文件及材料的完整、齐全的原件或复印件。对不适用或无相关文件的项目,请注明“不适用。如因任何缘由无法取得的项目，请在备注栏中说明理由。假如文件和/或材料稍后才能供应，请注明“不适用”。对于供应的资料，请注明“供应”,并在备注栏中具体、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有）。 假如在各公司完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的境内公司、新的协议、材料或文件，且该等新状况或文件对各公司从前作出的任何答复起到说明、补充、修改、确定或否定作用的，也请务必刚好完整地以书面形式将该材料或文件及说明补充供应应我们. 对于贵公司所供应的材料,我们将恪尽保密义务。 顺致 商祺 北京市中银深圳）律师事务所 二○一六年 月 22 / 22 尽职调查清单 1 组织结构和历史沿革 供应 不适用 没有 备注 1.1 请供应公司的历史沿革状况及公司基本文件请供应在公司注册地工商局完整打印的工商资料，并保持其原有依次，下述文件中如有未包括在工商资料中的，请一并供应） 1.1.1 批准设立公司的政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性探讨报告、批复和改制批文（如有） 1.1.2 股东签署的设立公司的合同和章程包括但不限于公司设立时的合同、章程,现行有效的合同、章程及设立以来的全部修改及其修正案） 1.1.3 企业法人营业执照（包括公司设立以来历次营业执照及现时有效的营业执照） 1.1.4 公司历次注册资本变更的验资报告 1.1.5 公司股东以非现金出资的相关资产评估报告 1.1.6 假如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请供应当次出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件 1.1.7 公司股权变更、注册资本变更及其他变更有关合同、批准和登记文件 1.1.8 公司股东历次转让股权的股权的合同或协议及相关文件（如补充协议、从合同等） 1.2 请供应公司的相关资质、执照、证书 1.2.1 组织机构代码证 1.2.2 外汇登记卡（如有） 1.2.3 国有资产占用企业登记证明如有） 1.2.4 社会保险登记证 1.2.5 自营进出口登记证（如有） 1.2.6 统计登记证 1.2.7 公司为从事目前所经营业务而取得或申请的相关政府批文、批复、许可证书、授权或许可等 1.2.8 公司获得的证书及奖项,包括但不限于 1.2.9 质量管理体系认证证书（如强制性产品认证证书 1.2.10 有关产品的国内外各类机构颁发的认证文件等。 1.2.11 公司的组织结构和对外投资状况 i 公司内部的组织结构图 ii 公司法定代表人和高级管理人员名单 公司对外投资状况包括股权投资、债券投资、股票投资等） 1.3 公司间关系说明 1.3.1 公司自然人股东的身份证明文件，如身份证、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证书、身份证等，如有）,并请书面说明其常常居住地是否位于中国境内 1.3.2 公司法人股东之商业登记证书、公司法人营业执照如为境外投资者,请供应当地公司登记部门或机构核发的有效的登记证明文件）、章程等证明文件、各股东最近一期财务报表 及公司有关的股东间的意向书、备忘录、合同或协议及其修改和补充 1.4 股东名册和出资证明书 1.4.1 各股东是否干脆或间接从事及公司业务相关或竞争的业务的说明 1.4.2 公司近三年的股东会、董事会、监事会的记录，包括会议记录、决议及工作规则等 1.4.3 公司及其参股的全部公司（“子公司”）的股权关系架构图，公司的分支机构的营业执照或登记证， 设立分支机构的批准文件及相关股东会、董事会决议；公司参股的任何公司的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程等文件 2 财务、税务状况 供应 不适用 没有 备注 2.1 请供应公司最近两年的财务资料，包括以下文件（包括合并报表及未合并的本公司报表） 2.1.1 资产负债表、损益表、现金流量表 2.1.2 如有审计，请供应最近两年的审计报告 2.2 贷款及融资 2.2.1 请供应公司本、外币贷款证或贷款卡 2.2.2 请供应两份明细表及相关文件 i 公司人民币贷款明细, 并请供应相关的人民币贷款合同及相关的担保合同、抵押合同等 ii 公司外汇借款项目， 并请供应外汇贷款合同、担保合同、抵押合同、外债登记证、外债变动状况反馈表、对外担保登记证及其他相关的外汇管理局批准文件或登记证明如有）。 2.2.3 全部在公司资产、抵押债券、契约（包括政府机构为了刺激经济增长而供应应公司的各种融资上设置了担保物权或准担保物权包括抵押、留置、质押、固定或浮动收费、全部权留置支配或其他形式的担保或障碍的协议的复印件 2.2.4 全部短期或长期债务文件（包括债券，融资租赁、担保、赔偿及其他债务）及其他及公司内任一公司在运营中运用的任何资产有关的财务文件的清单 2.2.5 请说明公司在各贷款文件项下已提款及还款的状况 2.2.6 现行有效的且仍有未偿还金额的贷款协议的复印件，包括银行贷款、资产融资贷款、托付贷款等。请确认每一个该等贷款协议或融资协议下的应偿还金额 2.3 担保 2.3.1 是否存在公司为第三方的贷款或债务供应保证且目前尚未解除保证义务的状况， 如有请供应保证合同及相关法律文件含主债务合同 2.3.2 是否存在公司以股权或其他资产为第三方的贷款或债务供应担保且目前尚未解除担保义务的状况， 如有请供应担保合同