并购的动因

其次节 并购的动因 企业出于何种目的进行并购是探讨并购问题的动身点，同时，并购的动机还影响着价值评估方法的选用，最终对价值评估的精确性产生影响。尽管企业的并购动机在运营层面上表现为多种形态（如协同效应论、规模势力论、核心实力论、代理问题论、投机收益论等等），但是最原始的动机始终是企业价值的最大化。一般状况下，并购的动机和企业的经营目标是一样的。了解了并购的根本动机，在做并购决策时就有了推断的标准并购是否增加了企业的价值，在多大程度上增加了企业的价值，只有当企业价值的确增加时，并购才是可行的。然而在现实的经济生活中，并购的原始动因又有各种不同的具体表现形态，很难用某一种现有的理论加以说明。因此，学术界各种各样关于企业并购的动因理论也层出不穷，企业并购动因归纳如下。 一、经营协同效应 经营协同效应是指并购提升了企业的经营效率与业绩，具体表现在以下两方面。 1. 规模经济降低生产成本。规模较小的企业并购整合后规模得以扩大，大规模生产有助于降低生产成本，提高经济效益，横向并购最能体现并购规模效应。 2. 取长补短，实现优势互补。不同公司在生产、技术、市场、管理、企业文化等方面各有所长，并购有助于双方将优势相互结合，弥补各自存在的不足。 二、财务协同效应 财务协同效应是指并购能够改善企业的财务状况，提升盈利水平，具体表现在以下两方面。 1. 合理避税。税法对企业的财务决策有重大影响，不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税率也有很大区分。正因为如此，并购企业能够实行某些财务处理达到合理避税的目的。例如，衰落产业中的一个亏损企业被另一产业中的厚利企业兼并，它们的利润就可以在两个企业之间共享，并可大量削减纳税义务。 2. 预期效应。它是指因并购使股票市场对企业股票评价发生变更，从而对股票价格产生的影响。预期效应对企业并购有重大影响。企业经营的财务目标为股东财宝最大化，财宝最大化很大程度上取决于股票价格的凹凸。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着剧烈的股价波动。 三、突破进入新行业的壁垒 公司发展到肯定阶段，渴望进入新的行业发展时，往往会面临高耸的壁垒，包括进入新行业所需的资金、技术、人才、专业信息、专利、销售渠道等。这些困难难以通过干脆投资在短期内解决，但可用并购的方式有效地突破。并购还可以避开干脆投资带来的因生产实力的增加而对行业的供需关系造成的失衡，在短期内保证行业内部竞争结构保持不变，使价格战发生的可能性大大削减。 四、实现阅历共享和互补 企业通过并购可以实现阅历共享，互补效应将提高双方的经营效率，使双方在技术、市场、专利、产品、管理等方面都得到改善。一个闻名的案例是菲利普莫里斯公司在1969年起先向食品德业拓展，同年并购了米纳布鲁因啤酒公司，1987年兼并了通用食品公司。菲利普莫里斯公司利用其阅历及市场营销方面的专长，使其在食品德业取得了相当大的胜利。1988年，它又以130亿美元兼并了卡夫食品公司。其利用卡夫食品有限公司的包装及食品保鲜专长和通用食品公司良好的分销渠道，大大降低了销售费用。 五、提高市场占有率 市场占有率越高往往意味着越高的利润，在细分市场实施并购能够有效提升市场占有率。 这种动因与寻求规模经济的动因类似，因为提高市场占有率必定要求提高产品产量，这有助于降低单位产品的成本。受制于反垄断和公允竞争的要求，国外企业在市场占有率达到肯定比例时会受到管理部门严格监管和审查。 六、获得特别资产 特别资产包括土地、商标、专利、上市资格、管理团队等，这些资产对一些企业的发展至关重要，而企业自身由于种种缘由难以获得，实行并购的方式获得此类资产是并购动因之一。例如土地是企业发展的重要资源，而土地资源的稀缺往往制约企业的进一步发展。当经营状况良好、实力雄厚的企业受制于有限的发展空间时，选择并购经营不善却占有较多的土地和优越的地理位置的企业能够为企业赢得新的发展空间。 七、管理层利益驱动 管理层往往希望通过并购达成自身追求的一些目标，而不以股东利益最大化为指引。当管理层不拥有或只拥有少数股份时，这种状况就简单产生。美国经济学家詹斯尼和迈克林在论文中称这种状况为托付代理问题。 托付代理问题的一种变形是管理层努力扩张企业，因为他们的薪金、津贴和地位通常是随着企业规模的扩大而提高。也有些学者认为，管理层追求的是企业增长和利润的最大化，甚至认为管理层的目的就是个人收入最大化。管理层的兼并动因往往是希望提高公司在市场上的统治地位和保持已有的市场地位。 八、实现多元化经营 通过兼并其他行业中的公司，进军崭新领域，开展多元化经营，有利于企业分散风险，平安经营。公司的经营环境是不断变更的，任何一项投资都有风险，企业把投资分散于不同行业实行多元化经营，当某些行业因环境变更而导致投资失败时，还可能从其他方面的投资得到补偿，这有利于降低投资风险。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现，但在多数状况下，并购途径更为有利，尤其是当企业面临已变更了的环境而调整战略时，并购可以使企业以低成本快速进入被并购企业所在的发展相对较快的行业，从而保证企业持续不断的盈利实力。 九、收购低价资产 公司通过收购价值被低估的企业获得收益是兼并的另一大动因，这就要求并购公司对标的企业有较为清楚的相识，对其价值有深刻的探讨和估计。标的公司在多种状况下价值可能被低估，例如，标的公司可能拥有有价值的土地或完全保有的地产，而这些在其会计账簿上却以折旧的历史成本反映，过低地估计了这部分资产的价值，主并购公司兼并后以实际价值将其出售从中营利。公司也可能通过兼并一个短暂不能盈利的公司，停止其引起亏损的活动，对其进行重整，再出售其可盈利的部门，以从中获得收益。 第三节 并购基本流程 一、确定并购战略 并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标干脆影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为削减。因此，在横向兼并时，兼并方经常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。 二、找寻并购标的，开展尽职调查 企业找寻并购标的可以通过自身资源和途径，也可以托付第三方专业中介机构帮助找寻。在找寻并购标的时要充分了解标的企业的历史沿革，当前经营状况，并对将来发展趋势有肯定预料。接下来便要制定具体的尽职调查方案，明确尽职调查的侧重点和核心问题，布置落实尽职调查支配，正式启动系统尽职调查工作。 开展尽职调查时应重点对标的的公司的股权结构、日常经营状况、财务状况、发展前景等开展具体调查，还需对并购标的的内外部环境进行了解，发觉并购过程中可能会存在的问题，并制定相应的解决方案。尽职调查还应对企业价值有初步推断，为交易价格的商讨供应依据。详尽的尽职调查不仅可以为企业管理层供应并购标的真实、精确的信息，还能帮企业初步推断是否有实力开展并购活动。 三、并购双方达成交易 1. 并购方案的提交