并购业务尽职调查指引

并购业务尽职调查指引 书目 一、尽职调查所要达到根本目标3 二、尽职调查的范围及需了解的内容3 （一）尽职调查基本内容3 （二）反映并购双方行业状况的内容4 1．目的4 2．须要留意的问题4 3．资料搜寻指南4 （三）反映并购双方业务发展状况的内容5 1．目的5 2．须要留意的问题5 3．资料搜寻指南5 （四）反映并购双方财务信息状况的内容5 1．目的5 2．须要留意的问题6 3．资料搜寻指南6 （五）反映并购双方法律和监管环境状况的内容7 1．目的7 2．须要留意的问题7 3．资料检索指南8 （六）反映并购双方人事状况的内容8 1．目的8 2．须要留意的问题8 3．资料搜寻指南9 （七）反映并购交易事项的特地内容9 1．目的9 2．须要留意的问题9 3．资料搜寻指南10 （八）反映公司环保状况的特地内容10 1．目的10 2．须要留意的问题10 3．资料搜寻指南10 三、尽职调查清单11 （一）基本状况11 （二）财务信息12 （三）经营协议13 （四）人事管理13 （五）行政规章与环保14 （六）法律事项14 （七）并购交易事项14 （八）其他重要信息15 附件并购业务的一般流程16 一、尽职调查所要达到根本目标 1．弄清晰兼并或限制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．推断收购方是否有实力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查基本内容 1．深化了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定打算收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深化了解并购双方股权结构的演化状况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地限制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3．通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特殊条款、公司董事选举或改选的特殊规定、公司限制权转移方面的特殊条款，看看是否存在股权交易的优先依次规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否须要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的限制权所须要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的反抗； 4．通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务状况调查和法律状况调查做打算； 5．并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、全部权、限制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深化了解子公司和海外公司的有关状况；知道公司的组织结构，清晰在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。 （二）反映并购双方行业状况的内容 1．目的 理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战 2．须要留意的问题 当地经济发展状况对公司的影响 行业整体是否处于上升期或是衰退期 技术变革是否有可能使行业不复存在 是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战 公司是否有区分于竞争对手的优势 公司的市场份额是否有下滑趋势 3．资料搜寻指南 行业年鉴、期刋 行业协会网站 市场调研顾问报告 公司文件中对行业的分析报告 分析师对行业的分析报告 可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述 新闻检索 （三）反映并购双方业务发展状况的内容 1．目的 理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。 2．须要留意的问题 董事会记录和决议中对过往成果和失误的分析和对发展战略的决策性看法 分销商、客户的集中度是否过高 产品单价是否下滑严峻 新产品是否曾不断胜利推出 供应商的集中度和依靠度是否过高 与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在减弱 生产制造是否有平安隐患，是否符合投资方当地的平安要求 生产产能是否存在瓶颈而需马上扩建 是否须要动迁 预期有哪些新产品在近期上市 对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等须要专业顾问评估看法 3．资料搜寻指南 公司供应的内部资料 公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告 分析师、评级机构对于公司的分析报告 （四）反映并购双方财务信息状况的内容 1．目的 理解公司财务预料的基础假设，确保公司的作为估值基础的预料的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和精确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。 2．须要留意的问题 公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）状况，亏损（如有）的缘由是什么 公司将来的经营方向； 依据近期支配或规划进行的投资项目可能对公司的限制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响 近期是否曾更换审计师审计师报告是否有保留看法审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的很多不足 会计政策是否与投资方所在国有很大出入 对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松 存货和应收帐款帐龄分析 历史财务数据同期比较改变的缘由和业务上的推动因素 按产品或地域分的分部会计报表分析 按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析 担保诉讼等或有负债的具体分析，包括公司与子公司各项担保、保单、托付理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；假如是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析； 目前的税收实惠是否在兼并收购后还能持续公司历史赋税是否合规避税操作是否合法 企业是否已对主要资产投保 土地运用证、房产权证是否完备 3．