完成尽调工作前的几点准备事宜

完成尽调工作前的几点打算事宜 明天要进驻一家公司进行尽调，事先要厘清思路，便于工作顺当开展，实现“雷霆”尽调。目标是其一，赐予目标公司和托付人“专业、尽职、高效”的感受，并得到目标公司的敬重、理解和支持；其二，为托付人作出决策，供应专业法律看法。 1、对“尽调清单”的精确理解 （1）对尽调清单内容的理解。事先发送给目标公司，虽然清单逻辑清晰，但其中一些须要打算的材料，目标公司可能因对法律术语不甚了解，或者对于材料打算的完备度不清晰。作为律师，应当快速反应，切中要害，说明清晰。 （2）对尽调清单进行编号。因尽调的不断深化，会出现更多疑问，须要目标公司协作。因此第一次发出尽调清单时，请注明序号，并明确告知对方后面会有更多的补充尽调清单发出，争取在最起先得到对方的理解，避开给对方造成“为什么不能一次性说清晰”的误会。 （3）动员会的召开与保密协议的签署。尽调的过程，是一个须要与目标企业内部各层面员工沟通的过程，没有老板的授权，员工供应资料的速度将特别缓慢，大大降低律师的尽调效率。因此，我们建议尽调清单发出前，应与投资人一起，事先争取目标企业董事长召开各部门负责人的协调会议，同时中介机构、投资人与目标企业均签订保密协议。动员会和保密协议，是保证律师尽调效率的法宝。另，保密协议的签署，有助于律师将目标企业供应的资料带离现场，为投资人获得更多谈判的主动权。 2、事先驾驭目标公司的基本信息 作为律师，不应完全被动地等待目标企业供应资料。在与对方接洽之前，自身应通过各种渠道，如工商部门网站、信用网、上市公司的招股说明书等等，了解目标企业的主体资格信息、所在行业的发展脉络和最新状况、目标企业的产品特点、发展瓶颈、发展前景、在媒体上最新报道等等。这些信息在与目标企业、投资人第一次开会时，都能传达律师本人敬业的形象。 3、尽调的重点关注事项 （1）从投资人投资的角度，律师应明确投资人的需求和顾虑。作为投资人聘请的中介机构，首先应站在投资人的角度，明确尽调的目标。从而在尽调过程中，对投资人特殊关注的事项，予以重点核查。如，目标企业曾经存在未胜利上市的记录，那投资人关切的是，为何其没有胜利上市真正的缘由是什么为何之前的机构投资人会退股随着尽调的深化，问题也会进一步暴露，律师更应站在投资人角度，不断提问，不断挖掘新的风险点。只有发觉更多潜在的、对投资人决策产生巨大影响的风险点，才能体现尽调的价值和意义，律师也会因此获得投资人更多的信任，获得业务的增长点。 （2）从目标企业的角度，律师应通过多渠道收集信息，避开完全依靠目标企业的说明和材料。目标企业在与中介机构的沟通过程中，常常会隐瞒一些信息，甚至给出一些错误的信息，这样做有利于目标企业在谈判价格上占据更多主动权。因此，律师应当事先做好心理打算。同时，事先查清目标企业所在地区相关行政单位的地址、电话等，通过走访、电话访谈、发出询证函、甚至走访目标企业客户等方式，从其他渠道获得更加牢靠的信息，验证目标企业供应信息的真伪。 4、自身实力的检测 （1）强调团队协作，提高尽调效率。假如你在一个团队中，那么团队中的领头人，应当知道各团队成员的优势，并依据目标企业的特点以及投资人的需求，组成一个专业齐全的尽调团队（每次尽调时，尽调团队成员的组成应当依据团队内部成员的特点有所区分），这是保证尽调质量，缩短尽调周期，防范尽调风险遗漏的重要前提。 （2）对多方面学问的事先积累和总结。尽调强调律师的综合实力，如对财务报表的阅读和理解实力、对学问产权法、劳动法、税法、房地产法、担保法等领域的全方位把握。缺少任何一块，可能都将导致尽调报告的不完整，尽调不到位，甚至为投资人带来隐性风险。当然，律师的实力是有限的，在穷尽各种方法、渠道后，相关重要信息的收集可能特别困难，如目标企业法定代表人或董事长是否参股同行业的其他企业是否存在股权代持状况隐瞒债务或诉讼状况，等等。这些风险，须要律师在最终投资协议或其他协议中，予以充分、全盘地考虑后，进行法律风险防控条款的设计。